一、案例背景

某新三板公司股东今年以协议转让的方式增持了新三板公司的部分股权，交易价格高于前三十个交易日均值，年末以第三方中介机构出具的评估报告作为公允价值确认公允价值变动收益几亿元，此价格高于前三十个交易日均值亦高于次年定增价格约50%。

问题：年末以评估报告的价值作为公允价值确认是否公允适当？应如何确认公允价值？

二、倾向性建议

1.本案例中，年末依据评估报告的价值作为公允价值不适当。

根据《企业会计准则——基本准则》“公允价值是指在公允价值计量下，资产和负债按照市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移负债所需支付的价格计量。”

资产评估中，价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。

由上述准则可以看出，资产评估价值与会计公允价值存在差异，评估价值难以直接作为会计上的公允价值使用，因此，期末的评估报告价值不是股权的公允价值。

2.在确认期末公允价值时，可参考证券业协会、基金业协会等专业机构发布的估值指引合理确定期末的公允价值。对于第三方中介机构出具的评估报告，会计师事务所在引用时需要复核评估报告评估方法是否符合相关指引的要求。

参考：

（1）中国证券投资基金业协会关于发布《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》的通知。该指引表示，所称非上市股权投资，是指私募基金对未上市企业进行的股权投资。对于已在全国中小企业股份转让系统挂牌但交易不活跃的企业，其股权估值参考本指引执行。

（2）“中国证券业协会关于发布《证券公司金融工具估值指引》等三项指引的通知”（中证协发〔2018〕216号）中的《证券公司金融工具估值指引》《非上市公司股权估值指引》。其中，《证券公司金融工具估值指引》第三章（投资股票的估值方法）第十七条规定：“对在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票，交易量及交易频率足以持续提供定价信息的，按估值日收盘价估值；交易量或交易频率不足以反映公允价值的情况下，应综合考虑交易活跃程度、转让方式等，对收盘价进行调整或采取其他估值技术确定公允价值。”

（3）对新三板挂牌股票的估值问题，可以参考证监会2015年度证券公司年报布置会（2016年1月在厦门举办）上的提法，建议方法如下：

对于持有的在全国股转系统挂牌的股票、在交易所或银行间市场交易的理财产品等能获取市场交易价格的资产，证券公司在根据该交易价格计量资产的公允价值时，应考虑该交易价格是否需要调整。

通常情况下，能够获得相同资产在计量日的活跃市场交易价格的，应不加调整地使用该价格；能够获得其他市场交易信息的，例如相同资产的非活跃市场交易价格、相同资产在最近交易日而非计量日的活跃市场交易价格、类似资产的活跃或非活跃市场交易价格，则应根据相关资产的特征对该等价格进行适当调整。这些特征包括资产的状况、交易价格所在市场的交易量和活跃程度、交易的可比性、交易日与计量日的临近程度等。

新三板属于有序市场交易，新三板股票的估值应考虑流动性的影响，各证券公司应根据实际交易情况判断并记录做出判断的分析过程和判断的结果。

以协议方式转让的，新三板股票的估值可参照估值有：协议转让成本、定向增发价格、前N个有成交的交易日和每日成交均价的增均价格或采用估值模型（证监会会计部介绍了估值模型从换手率的角度考虑的券商案例，当前20个交易日换手率超过50%的，可认为交易活跃，采用收盘价进行估值；当前20个交易日换手率在20%<换手率<50%之间的，采用平均交易价格进行估值；当前20个交易日换手率在5%<换手率<20%之间的，可认为交易不活跃，采用成本计量；当前20个交易日换手率<5%的，可认为交易极不活跃，采用对净资产的变动进行调整估值）。