岁末年初，除了习总书记的新年讲话

啥事最值得万千网民关注？

据我观察

并非新年到来的钟声

也非2022年的第一个法定节假日

而是

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谁会是2021年最后一个瓜？

 

本来大家以为某娅逃税案已经是2021年的爆瓜绝响了，没想到临近最后关头，张某夫妇还是没有顶住，拉响了2021年的最后一瓜。

从近期的一些大瓜来看，大家会发现，国家有关部门对各行业特别是娱乐圈、垄断行业好像加强了监管，有此起彼伏的逃税处罚，也还有针对某些大企业的调查及处罚，包括反垄断和其他一些违法行为。一些有影响力的明星和企业有些因此而退出公众视野，有些承担了巨额的经济处罚。

因此，网上就出现了一些八卦的说法。

 

但是这些说法中

却很少提到一个关键词——“合规”

 

无论这些被处罚的个人或企业背后有怎样的因果纠葛，但他们被罚的直接原因有且只有一个——违法！

违法，就是不合规经营。触犯了法律，所以被处罚。

党中央国务院在多个场合提到了“六稳”、“六保”，其中六保就包括了“保市场主体”。但是保市场主体，并非是无论好赖都对其进行保护，而是保护合法，处罚非法，引导不合规经营的市场主体向合规经营方向发展。因此，越是对市场、对社会公众能够产生影响的市场主体，就越应该合规经营，起到一个良好的示范作用。

 

不可否认的是，改革开放以来，由于我国经济高速发展，经济社会日新月异，相关的配套机制具有一定的滞后性，导致部分企业或者个人通过不合规的方式攫取到了财富。但是，随着我们国家进入了新发展阶段，在贯彻新发展理念、构建新发展格局的过程中，企业通过不合规的方式发展壮大将成为历史，市场机制将越来越完善，营造高水准的法治化营商环境将是必然。毕竟，带病发育不可能长成一个健康的身体。

在这种情况下，企业及个人应当顺应经济社会的发展潮流，积极自查整改，剔除不合规业务，改进不合规的经营方式，才能行稳致远，发展壮大。

 

合规

一方面是思想上要有合规意识

 

某娅逃税被查后，其丈夫董某发表致歉信，称其税务方面不专业，税务统筹合规过程中存在问题。无论其这份致歉信所说是否真实，却也反映了一个现实，就是部分市场主体可能并不知道何为合规，何为不合规。这种辩解虽然不能成为违法的理由，但是却也给广大的市场主体敲响了警钟：不能依靠经验主义来处理合规事宜，而是应该更加重视专业法律团队的意见，切实用法律规定的标准去要求自己。

实践中，企业吃了经验主义的亏也不是一家两家，实践中比较常见的案例有串通投标、虚开发票等，串通投标和虚开发票都可能涉嫌犯罪，一旦构成犯罪，不但企业经营可能受到毁灭性打击，而且企业经营人也要被刑事处罚。这些因为不合规经营涉嫌犯罪的企业或者企业家，有部分确实是利欲熏心，故意为之。但也有部分是意识缺位，比如因为幸存者偏差，以为自己所作所为是行业惯例。

 

另一方面

合规还需要制度上的合规

 

这里有个比较有代表性的案例：某巢公司的员工，为了打开市场，违法收集公民个人信息，涉嫌侵犯公民个人信息罪。事实没有疑问，问题在于员工的行为是单位行为还是个人行为？如果是单位行为，那么就是单位犯罪，而一旦构成犯罪，某巢公司作为著名的跨国公司，对其声誉和实际的业务的打击将是巨大的。但是员工的辩解也有一定的合理性，他们是以公司的名义实施的犯罪行为，而且最终的利益也是归属公司。最终某巢公司拿出了绝招，他们出示了全套的合规文件，包括要求员工不得进行违规行为以及相关合规培训的证据，证实公司明确反对员工进行违法行为并进行了有效的培训告知，从而将单位和员工个人犯罪行为进行了有效切割。最终该意见被法院采纳。

如果企业没有进行合规建设，那么员工自作主张以公司名义实施违法犯罪行为，单位就有涉嫌犯罪的风险。可见，合规建设的重要性。

有些奋斗了几十年的市场主体，如果因为合规意识不到位、合规制度缺失导致违法犯罪，被迫消灭，那么无论是对这个市场主体本身，还是该市场主体关联的就业人员，乃至于对市场和经济社会来说，可能都是一个不利的影响。一刀切并不是好办法。

所以，合规不起诉应运而生

 

企业合规不起诉是对于涉嫌犯罪的企业，符合一定条件，由检察机关主导督促其建立合规管理体系，如果在一定时间内经监督考察合格，对于该企业则不予起诉的制度。但是，企业的相关主管人员，可能还是会受到相应的处罚。

但是合规不起诉并非一句“我合规了”就可以不起诉这么简单，必须要经过切实的合规整改并验收合格，根据目前试点的一些地方的做法，有些引入了第三方的机构进行合规整改的评估和验收，考察合格了，才能获得合规不起诉的机会。

 

如最高人民检察院曾经公布了一批企业合规的典型案例，其中张家港市L公司、张某甲等人污染环境案比较能说明企业合规不起诉的一些情况：

 

情况简介

该公司系从事不锈钢产品研发和生产的省级高科技民营企业，张某甲、张某乙、陆某某分别系该公司的总经理、副总经理、行政主管。该公司违反环境法律法规，将含有镍、铬等重金属的酸洗废水排放至生活污水管，造成严重环境污染。

2020年8月，张家港市公安局以L公司及张某甲等人涉嫌污染环境罪向张家港市检察院移送审查起诉。

检察机关经审查认为，L公司及张某甲等人虽涉嫌污染环境罪，但排放污水量较小，尚未造成实质性危害后果，可以进行合规考察监督并参考考察情况依法决定是否适用不起诉。同时经调查，L公司系省级高科技民营企业，年均纳税400余万元、企业员工90余名、拥有专利20余件，部分产品突破国外垄断。如果公司及其主要经营管理人员被判刑，对国内相关技术领域将造成较大影响。

有鉴于此，2020年10月，检察机关向L公司送达《企业刑事合规告知书》，该公司在第一时间提交了书面合规承诺以及行业地位、科研力量、纳税贡献、承担社会责任等证明材料。随后，L公司聘请律师对合规建设进行初评，全面排查企业合规风险，制定详细合规计划，检察机关委托税务、生态环境、应急管理等部门对合规计划进行专业评估。L公司每月向检察机关书面汇报合规计划实施情况。2020年12月，组建以生态环境部门专业人员为组长的评估小组，对L公司整改情况及合规建设情况进行评估，L公司经评估合格，通过合规考察。同月，检察机关邀请人民监督员、相关行政主管部门、工商联等各界代表，召开公开听证会，参会人员一致建议对L公司作不起诉处理。

检察机关经审查认为，符合刑事诉讼法相关规定，当场公开宣告不起诉决定，并依法向生态环境部门提出对该公司给予行政处罚的检察意见。

2021年3月，苏州市生态环境局根据水污染防治法有关规定，对L公司作出行政处罚决定。

通过开展合规建设，L公司实现了快速转型发展，逐步建立起完备的生产经营、财务管理、合规内控的管理体系，改变了野蛮粗放的发展运营模式，企业家和员工的责任感明显提高，企业抵御和防控经济风险的能力得到进一步增强。2021年L公司一季度销售收入同比增长275%，缴纳税收同比增长333%，成为所在地区增幅最大的企业。

 

上述案例显示，这相当于司法给了这些涉嫌犯罪的企业一次起死回生的机会。但是作为一个成熟的市场主体，为什么要给自己一个置之死地的机会呢？

合规建设，刻不容缓。