1、《企业会计准则第11号—股份支付》的出台

针对《上市公司股权激励管理办法》的出台，2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号—股份支付》中，规范了上市公司股权激励的会计核算问题。其处理的基本原则是，该股权激励计划的实行，实际上是上市公司通过股份支付的形式，以换取激励对象提供服务的交易。所以，会计核算上，借方增加企业成本费用，贷方为减少股东权益。

2、历次保代培训对拟IPO企业股份支付准则适用情况的说明

2011年9月、2016年9月、2017年11月三次保代培训均强调了IPO企业股份支付的原则，三次保代培训对股份支付认定的基本原则未发生变化，主板、中小板及创业板拟上市公司的股权激励（包括增资、股权转让等）按照股份支付准则处理。后来又进一步强调，IPO申报企业会计准则应当与上市公司要求一致，需要根据《企业会计准则第11号——股份支付》执行。

是否可能适用股份支付，应当从如下几个方面进行考虑：

（1）是否换取了服务或可增加企业其他未来利益。故以下情形由于可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴（以下第1项至第8项见2011年第三次和第四次保荐代表人培训记录，第9项至第10项见《企业会计准则第11号——股份支付》第三条）：

①为了明晰股权，将代持股份还原；

②公司实施虚拟股权计划，在申报前落定股权；

③持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；

④取消境外上市，将相关股权转回境内；

⑤继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职）；

⑥资产重组（如收购子公司少数股东股权等）；

⑦全体股东的配股；

⑧子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动；

⑨企业合并中发行权益工具取得其他企业净资产的交易；

⑩企业以权益工具作为对价取得其他金融工具的交易。

（2）是否存在与公允价值之间的差额。差额按照股份支付标准，计入企业的管理费用，计入非经常性损益。按照这个标准，管理费用=（公允价格-实际转让价格）×股份数。

3、拟IPO企业对股份支付准则的适用情况

自从2011年瑞和股份在IPO申报阶段实施股份支付以来，证监会对上市之前的高管激励的会计处理发生了一些新的变化，实际控制人上市前对高管的股权转让（包括增资）行为会被视为股份支付（会计处理为 Dr：管理费用 Cr：资本公积，会影响利润表，但对净资产不产生影响，不会影响折股数）。以往的案例如新筑股份（002480）其实也是按照股份支付进行处理的，只是以往更多的是从由于身份不同而导致作价存在差异的角度进行解释的。而且公司法对此没有做出明确规定。

上市公司存在的股权激励方案中大股东进行转让的行为也最终须根据中国证券监督管理委员会《<关于股东提供股份来源实施股权激励会计处理问题>的复函》，参照《企业会计准则11号——股份支付》相关规定进行会计处理。深振业A（000006）的股权激励也即是按此规定进行调整处理的。

从IPO角度而言，股权激励须与引入PE投资机构以及申报时间综合规划，避免造成进行激励当年（特别是申报期当年）净利润的大幅下滑甚至是亏损进而影响上市进程。目前主板仍然要求近3年连续盈利；科创板、创业板、北交所尽管允许未盈利企业上市，但要求非常之高。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，之前的估值调整余地较大，对于部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽，股份支付形成的费用可计入非经常性损益。

2016年之前尚未见到创业板IPO进行股份支付会计处理的案例，监管层不太赞同创业板应用此规则。但创业板企业进行并购重组，还是适用股份支付准则的。2016年以来，监管层拟考虑创业板将逐步适用该准则。2016年11月的保代培训记录明确要求创业板执行股份支付准则。2018年之前，《首发审核财务与会计知识问答 》尚未出台，彼时，证监会对股份支付的认定原则如下：

证监会内部掌握的审核原则 目前发行部已与创业板发行部达成一致意见，《企业会计准则——股份支付》应该执行。发行部要求，判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件： 1、发行人取得职工和其他方提供的服务。向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。 2、服务有对价。对价即公允价值，这是一个市场价格，总会有波动。如不能估值，应说明理由，但这种情况实际不会发生。要上市了，怎么会不能估值呢？不是有估值报告吗？如不能估值，还有持续盈利能力吗？这会涉及到上市条件问题。 高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司，以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。 在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则，以下交易可不作为股份支付： 1、基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一； 2、对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。 3、高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。 是否属于股份支付，应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。 （二）公允价值的确定 同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE的价格，但也不能低于每股净资产，特殊行业也有例外，如房地产上市公司股票价格也有低于净资产的。PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。 没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。 由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。 （三）股份支付相关费用的处理 股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：在服务期满前高管离职的，与股份相关的利益必须流回公司，否则需一次摊销。 发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。 除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。 （四）其他 1、高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。 2、已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。】

2018年监管机构出具《首发审核财务与会计知识问答》【该问答最终修订为《首发业务解答》即IPO审核问答54问】，专门对IPO之前的股份支付事项进行了明确的约定。一般而言，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。【但进行摊销的案例非常少见，如宁德时代IPO。该等案例之所以少见，在于而IPO之前的股权激励往往是针对过往贡献而进行的确认，而不是基于未来服务的体现，对未来服务期限及业绩的考核往往是公司上市之后再进行相关的操作。】

4、上市公司实施股权激励而采用股份支付核算的变化

（1）上市公司股份支付费用的计算与摊销

根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》中第四条规定，股份支付交易中权益工具的公允价值应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。对于授予的股票期权等权益工具的公允价值，应当按照其市场价格计量；没有市场价格的，应当参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以上两者均无法获取的，应采用期权定价模型估计，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

①股票期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。从目前市场实践来看，上市公司均选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值Black-Scholes模型的具体计算公式如下：

 

公式参数：标的股价（S），行权价（K），期权有效期（t），无风险利率（r），标的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。

在计算股票期权公允价值的过程当中，上市公司会结合自身情况，选取符合公式要求的参数，将参数取值代入Black-Scholes数学模型，计算出每份股票期权的公允价值。

②限制性股票价值的计算方法

从目前限制性股票激励计划市场实践来看，限制性股票公允价值的计算方法主要分为两种，一种是传统算法，即2011年以前的通用算法，另一种是创新算法【目前上市公司股权激励实务中往往通过聘请财务顾问来实施，券商较少单独给上市公司设计股权激励方案，不同的财务顾问模型测算可能会有差异】，即2011年以后常用的一种根据估值模型进行测算的方法，具体如下：

A.传统算法，在传统算法中，每一股的限制性股票公允价值=限制性股票授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格，传统算法相对简单，基本上每一股限制性股票的公允价值为市价的一半，但是对上市公司而言，费用摊销的压力太大，对未来几年的业绩考核影响较大，这种算法在2011年以后使用的越来越少。

B.创新算法，根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值，基本的理论逻辑及计算方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“折价成本”）。权益工具的折价成本使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。因此，限制性股票的公允价值＝授予日收盘价－授予价格－折价成本。公式中的折价成本即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本，三对权证的公允价值可以根据Black-Scholes数学模型测算得出，从而得出折价成本，代入上述公式即可得出限制性股票的公允价值。

C. 2021年5月18日，财政部会计司发布股份支付准则应用案例，明确了第二类限制性股票的会计处理方法比照股票期权，采用B-S模型来计算。

③股票期权及限制性股票股份支付费用的摊销

从市场实践案例来看，股份支付费用的摊销方法大致包括以下三种：一是最常用的，直线摊销法，即每一批行权与解锁的限制性股票在相应的等待期/锁定期内进行按天匀速摊销，然后将各批次在各年度里的摊销费用进行叠加，即可得出各年度需要摊销的股份支付费用。二是按年平均摊销法，即把未来等待期/锁定期需要摊销的总费用按年数平均，各年摊销费用相同。三是按月平均摊销法，即把未来等待期/锁定期需要摊销的总费用按月份数平均，从而计算出各年度需要摊销的股份支付费用。

（2）股份支付费用的会计处理

在上市公司股权激励计划经股东大会审议通过之后，上市公司需要召开董事会确定授予日，按照会计准则的规定，股份支付费用从授予日开始就要进行摊销，直到期权或限制性股票等待期或解锁期满。此部分主要阐述从授予日开始到行权/解锁完毕期间，各种情形下的会计处理方法。

①授予日

在授予日，股票期权无需做会计处理。限制性股票需要根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

借：银行存款

贷：股本

资本公积-股本溢价

②等待期内每个资产负债表日

根据会计准则规定，在行权/解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和股票期权/限制性股票各期的行权/解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

在每个资产负债表日根据最新取得可行权/解锁激励对象人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量，在股权激励计划实施完毕后，最终预计可行权/解锁权益工具的数量应当与实际可行权/解锁工具的数量一致。

根据上述权益工具的公允价值和预计行权/解锁的权益工具数量，计算累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

借：管理费用

贷：资本公积-其他资本公积

③行权日/解锁日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积），同时根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

借：银行存款

资本公积—其他资本公积

贷：股本

资本公积——股本溢价

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

借：资本公积-其他资本公积

贷：资本公积-股本溢价

④若由于公司基于自身原因考虑主动取消激励计划，则对于已计提的股份支付费用不予冲回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用进行立即确认，做如下会计处理：

借：管理费用

贷：资本公积-其他资本公积

⑤若因为未满足等待期内净利润不得低于前三年均值，且不得为负取消方案（股权激励方案中未设置此条款的除外）。该情况为非市场条件，对于未确认的费用不再确定，已确认的费用予以冲回，做如下会计处理：

借：资本公积-其他资本公积

贷：管理费用

⑥若出现方案约定的计划中止的情形出现，则视为非市场条件，对于未确认的费用不再确定，已确认的费用予以冲回，做如下会计处理：

借：资本公积-其他资本公积

贷：管理费用

⑦公司业绩未达标时，属于可行权条件中非市场条件未满足，则对于未确认的费用不再确定，已确认的费用予以冲回，做如下会计处理：

借：资本公积-其他资本公积

贷：管理费用

⑧公司业绩达标，但行权价低于市场价，属于可行权条件中的市场条件未满足，则应确认收到的相应服务，同时计入管理费用，做如下会计处理：

借：管理费用

贷：资本公积-其他资本公积

5、关于股份支付计入经常性损益or非非常性损益的分析

以上市公司为例，有明确的准则可以作为依据，将公司股权激励的股份支付作为经常性损益进行分期摊销。最早可以追溯到证监会上市部2007年制定的《股权激励有关事项备忘录第2号》（已失效）规定：“公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标，绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。”在2016年证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》第四期中也明确到“根据解释性公告第1号相关规定，股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的费用，应作为经常性损益”。

而非/拟上市企业实施股权激励在实务操作中则存在不同的处理方法。

非经常性损益：《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义，是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

实务中有以下两种处理方式：

①作为非经常性损益处理

从工具上来看，拟上市公司授予激励对象的是股权，一经授予便进行了工商登记。这种一经授予便可立即行权的工具在会计准则的规定下通常认定为一次性计入当期损益，作为非经常性损益处理。从目的上来看，拟上市公司授予激励对象权益工具可能是需要激励对象在未来继续提供服务，也有可能是对过去贡献或者目前职位和表现的认可从而进行的无条件授予，没有强制的业绩条件，所以难以进行分摊处理，从而也是进入非经常性损益范畴。

②作为经常性损益处理

在实际操作中，有些拟上市公司也会在拟定股权激励计划时添加附加条款，与激励对象约定未来需要在公司服务一定年限，那么，在这种情况下，员工的服务就有了比较明确的期限，也就说明了此次股权激励的非偶发性因素，从而公司可以在员工的服务期限内进行分期摊销。

从目前市场实践案例分析，对于拟上市公司将股份支付作为非经常性损益或者经常性损益出现了不同操作方法。因此可参考激励方案是否有添加附加条款，如与激励对象是否有约定未来需要在公司服务一定年限等，来判定此次股权激励的非偶发性因素。

若属于一次性授予并可立即行权的工具，同时它可能是偶发性的授予，或者出于对历史贡献的认可，与公司的正常经营业务无直接联系，则符合非经常性损益的范畴。公司因为实施股权激励存在股份支付，归类为非经常性损益更能让投资者及相关监管机构认识到公司的真实盈利能力，能够在分析公司时扣除掉非经常性损益的影响来看待财务指标，从而对公司有更为公允的判断，这也是目前市场上以非经常性损益进行处理居多的原因之一。