有限公司折价增资的解决办法

实践中，我们经常遇到有限公司的净资产低于注册资本，但确需引入新股东对有限公司进行增资并增加公司的流动资金等情况，但新股东基于有限公司的净资产，认为有限公司的注册资本价值缩水，只能进行折价增资。但依据现行法律法规及工商登记实践，采用折价增资，即使用低于注册资本的价格进行增资，无法完成工商变更登记和实现新股东的投资安排。

为解决上述有限公司增资的实操困境，根据对法律法规的研究及分析，我们认为可以通过如下几种变通的方式，实现与折价增资同样的法律效果。

一、先减资再增资

所谓“先减资再增资”，即由原股东先做减资安排，减资后保证注册资本的价值与净资产价值一致，再由新股东按照与注册资本等价的方式进行增资。

例如：A公司注册资本为100万元，目前净资产为80万元，注册资本价值缩水20万元。如新股东拟按净资产的价格进行增资，如增资20万元，占20%股权，则可以采用下列方式解决：

1. 原股东先进行减资，即减资20万元，使A公司的注册资本变变更为80万元，净资产仍为80万元（A公司无需向原股东返还出资），A公司注册资本的价值与净资产保持一致；

2. 新股东向A公司增资20万元，A公司注册资本变更为100万元，新股东持有A公司20%股权，实现增资目的。

二、先补充资本（原股东溢价增资）再增资

所谓“先补充资本再增资”，即由原股东先向有限公司补充资本，使补充资本后的有限公司注册资本的价值与净资产价值一致，再由新股东按照与注册资本等价的方式进行增资。

例如：A公司注册资本为80万元，目前净资产为60万元，注册资本价值缩水20万元。如新股东拟按净资产的价格进行增资，如出资20万元，占20%股权，则可以采用下列方式解决：

1. 原股东先对A公司补充资本，即对A公司进行溢价增资，增资20万元，计入资本公积，A公司注册资本保持不变，仍为80万元，原股东持股比例保持不变；

2. 新股东向A公司增资20万元，A公司注册资本变更为100万元，新股东持有A公司20%股权，实现增资目的。

三、先股转再增资

所谓“先股转再增资”，即新股东先0元或低价收购原股东持有的有限公司部分股权，再对有限公司进行增资。

例如：A公司注册资本为50万元，目前净资产为40万元，注册资本价值缩水10万元，价值缩水比例为20%。如新股东拟按净资产的价格进行增资，如拟出资10万元，实际应占股20%，则可以采用下列方式解决：

1. 新股东先以0元收购原股东持有的A公司3.3%股权（对应注册资本为1.65万元），收购完成后，新股东持有A公司3.3%股权；

2. 新股东对A公司增资10万元，计入A公司注册资本，A公司注册资本变更为60万元，新股东持有A公司16.7%股权；

3. 因新股东系以0对价受让3.3%股权，弥补了后续增资的股权比例缩水，通过股权受让和增资，新股东累计出资10万元，实现了持有A公司20%股权的目的。

以上为有限公司折价增资的替代方式，供参考。