近日，全国中小企业股份转让系统下发了2024年第1期（总第1期）新三板挂牌发行审核动态。对2024年1月1日至6月30日新三板挂牌受理及审核情况进行了概括。

 

上半年新受理挂牌申请292家，终止审核 35 家

申请挂牌项目方面，2024 年 1 月至 6 月，全国股转公司新增受理挂牌申请 292 家，其中申请挂牌同时进入创新层 168 家；出具同意挂牌函 119 家，新增挂牌 112 家，终止审核 35 家。

定向发行项目方面，2024 年 1 月至 6 月，全国股转公司新增受理发行申请79 家，募集资金 54.23 亿元，出具同意定向发行函 80 家，终止审核 3 家。

并购重组方面，2024 年 1 月至 6 月，全国股转公司新增收购 51 家，交易金额 47.63 亿元，新增重组 5 家，交易金额 10.28 亿元。

 

审核期间中介机构被暂停业务资格应如何处理

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第四十条、四十一条、四十二条的相关规定，申请挂牌公司相关中介机构被中国证监会暂停业务资格的，全国股转公司将中止审核其挂牌申请。

中止后，申请挂牌公司可以更换中介机构，更换后的中介机构应当自中止审核之日起 6 个月以内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原中介机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明；完成相关事项后，申请挂牌公司、主办券商应当及时告知全国股转公司，全国股转公司经审核确认后恢复审核。

申请挂牌公司未更换中介机构的，需待暂停业务资格期限届满后及时告知全国股转公司，经全国股转公司确认后恢复审核。

 

新三板挂牌审核典型案例

案例一：股权代持

某申请挂牌公司于 2023 年 12 月申报挂牌，2017 年 12 月公司以 3 元/出资额的价格增资时，王某代 A 公司、何某持有公司 1,000 万元出资额，代持双方已签署书面代持协议。其后，前述代持关系未发生变化。

2023 年 5 月，A 公司与王某、何某签署《股份代持解除暨股份转让协议》，A 公司以 10.83 元/股的价格受让何某委托王某代持的公司 600 万股股份，转让价格根据公司净资产及前一轮外部投资者入股估值情况协商确定；王某将其代 A 公司持有的 400 万股股份转让给 A 公司，还原股份代持，不涉及价款支付。

被代持方用于出资的资金均为其合法自有资金。股权代持解除前，公司经穿透计算的股东数量为128人，不存在代持导致公司股东经穿透还原计算超过 200人的情形。

主办券商及律师核查了增资款及股权转让款支付凭证，公司现有自然人股东（含控股股东、实际控制人）及持股平台内自然人历次出资时点前后一定时期内的银行流水，经核查，主办券商及律师认为：公司及持股平台历史上的股权、出资份额代持形成具有合理性，入股价格公允，不存在通过代持等方式规避强制性规定或股东适格性要求的情形；股权代持解除已签署书面解除协议，解除价格公允、合理，相关转让价款已足额支付，代持解除真实有效，不存在通过解除代持进行利益输送的情形，也未发生争议或存在潜在纠纷；公司历史沿革中涉及的上述代持关系已依法解除，公司股权明晰，不存在代持情形。

案例解析：

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条，申请挂牌公司应当股权明晰。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-5 股权形成及变动相关事项”，申请挂牌公司历史沿革中存在股权代持情形的，应当在申报前解除还原，并在相关申报文件中披露代持的形成、演变、解除过程。

本案例中，公司已披露代持的形成、演变、解除过程，代持形成及解除依据明确，股权代持已在申报前解除，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在因股权代持导致股东超过 200 人的情形。中介机构已核查增资款及股权转让款支付凭证、公司现有自然人股东（含控股股东、实际控制人）及持股平台内自然人历次出资时点前后一定时期内的银行流水，就公司股权明晰发表了明确意见。

挂牌审核重点关注：

公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。

主办券商、律师应当核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：

（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；

（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查（时间范围原则上不少于出资时点前后 3 个月）情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；

（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

 

案例二：潜在关联方核查

某申请挂牌公司于 2021 年 9 月申报挂牌，申报报告期为 2019 年、2020 年、2021 年 1-4 月。公开转让说明书披露，公司与其客户及供应商之间均不存在关联关系。

审核发现：公司实际控制人尹某曾于 2013 年 6 月至 2016 年 12 月持有公司报告期内第一大供应商 B 公司 75%股权，且曾担任该供应商执行董事兼总经理；公司与 B 公司的注册电话相同；持有 B 公司 25%股份的股东王某持有公司员工持股平台 9.58%的股权。

根据一轮问询回复，（1）B 公司设立于 2013 年 6 月，设立时，尹某持有 75%股权、王某持有 25%股权；2016 年 12 月，尹某考虑到 B 公司规模较小、技术含量较低，拟专注于申请挂牌公司核心业务环节，故将其持有的 B 公司 75%股权转让给段某。由于尹某持有 B 公司股权期间将主要精力集中在申请挂牌公司，未参与 B 公司的主要经营管理，故未在简历中披露该段任职经历，问询后已补充披露。（2）申请挂牌公司与 B 公司工商注册电话相同，主要由于 B 公司注册时，尹某为其股东之一，其配偶因曾在代理记账公司工作，对公司注册流程较为熟悉，故由其配偶办理工商注册登记手续并登记了其配偶的手机号码，后续股东变更后未及时变更注册联系方式，现已变更。（3）王某为公司多年合作伙伴，基于看好公司未来的发展，提出加入员工持股计划。（4）公司与 B 公司的交易价格公允且不存在关联关系。

二轮问询要求补充核查实际控制人尹某及其配偶的银行资金流水，中介机构核查后发现报告期内尹某的配偶（担任公司财务负责人）存在使用其个人账户向 B 公司的股东王某支付加工费的情形，相关资金往来持续至报告期后。

案例解析：

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-20 关联交易”，公司应当完整、准确地披露关联方关系及关联交易。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条，关联方包括根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。因此，实践中对于关联方的认定，除规则已列举的构成关联关系的情形外，还需要结合相关工商信息、异常资金往来、特殊利益安排等客观情况进行综合判断。

本案例中，中介机构对关联方及关联交易的核查存在以下问题：

一是未执行充分有效的程序核查潜在关联关系。基于公司实际控制人尹某曾在 B 公司持股和任职、申请挂牌公司与 B 公司注册电话相同、公司实际控制人配偶通过个人卡向 B 新三板挂牌发行审核动态 11 公司股东王某支付加工费、B 公司股东王某通过员工持股平台间接持有公司股份等事实，中介机构仅通过获取相关人员签署的对外投资及兼职的确认文件，认为公司与 B 公司之间不存在关联关系、代持关系或其他可能导致利益输送的情况，未采取进一步的程序核查尹某转让 B 公司股权的真实性及相关交易是否存在利益输送。中介机构执行程序的有效性及获取证据的充分性存疑。

二是未充分说明相关交易的公允性。中介机构仅采用定性分析，未结合公司采购同类产品和服务的第三方交易价格进行定量分析，分析程序的充分性及可靠性不足。

三是未充分识别并披露公司存在的财务规范性问题。中介机构在公司申请挂牌前的核查过程中，未发现存在使用个人卡付款的情况。同时，公司报告期后仍存在个人卡付款的行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》1-8（现行有效的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-14）的相关要求。

综上分析，公司与 B 公司存在较多的异常关联，中介机构未能对异常事项保持职业怀疑并采取充分有效的程序进一步核查公司与 B 公司是否存在潜在关联关系、是否存在关联方非关联化的情形，未能在公司申请挂牌前发现并披露存在的财务规范性问题。公司已终止审核。

 

案例三：关联交易的公允性

某申请挂牌公司的电力主要为从国家电网及实际控制人控制的 C 公司采购。报告期内，从 C 公司采购的金额分别为 2,002.85 万元、3,485.23 万元、2,939.39 万元，占各期营业成本比例为 38.85%、27.56%、26.80%。

对于通过 C 公司采购国家电网的电量，双方参照国家电网销售价格执行，报告期内采购价格约为 0.49 元/度；对于向 C 公司自备电厂采购的电量，双方参照 C 公司销售给国家电网的上网电价执行，报告期内采购价格约为 0.31 元/度。申请挂牌公司从 C 公司自备电厂采购的电力价格较低，主要系电厂及配电设施等均为 C 公司自有，未占用国家电网相关资源，不需要缴纳电度输配电价格，因此成本较低。经测算，如全部按照同期国家电网电力价格购电，报告期内净利润将分别减少 767.95 万元、1,597.89 万元、1,045.21 万元，占比分别为 41.96%、105.62%、64.02%。

案例解析：

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十九条，申请挂牌公司进行的关联交易应当依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-20 关联交易”，中介机构应结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，核查关联交易定价是否公允、是否存在对公司或关联方的利益输送。

根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》第二、九、十四条，公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。市场参与者是指在相关资产或负债的主要市场（或者在不存在主要市场情况下的最有利市场）中，相互独立的、熟悉资产或负债情况的、能够且愿意进行资产或负债交易的买方和卖方。主要市场是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。

本案例中，中介机构对关联交易公允性的核查存在以下问题：

一是未能充分说明关联交易的公允性。对于电力买卖市场，向国家电网购电是主要市场，而公司向关联方采购电力是基于双方的关联方关系才得以发生，且交易价格远低于向主要市场采购电力的价格，使得公司明显的、单方面的从中受益，关联交易的定价公允性存疑。

二是未能审慎关注关联交易定价对公司报告期内经营业绩的影响。上述差异对公司经营业绩的影响较大，可能存在通过关联交易调节经营业绩以满足挂牌条件的情形。

公司已终止审核。

 

案例四：关联交易对公司独立性的影响

某申请挂牌公司的主营业务为向控股股东及其控制的企业提供模具。报告期内，关联销售金额分别为 2,195.48 万元、2,214.09 万元、1,323.48 万元，占报告期各期营业收入的比例分别为 84.89%、83.39%、80.49%。

审核发现：（1）公司与控股股东及其控制的企业的业务模式以模具租赁为主、模具销售为辅；与非关联方客户则仅为模具销售；报告期内，公司向关联方租赁模具销售收入占比分别为 82.12%、78.34%、75.84%。（2）报告期内，公司在租赁模式下向关联方销售的毛利率约为 80%，该毛利率远高于公司向关联方直接销售的毛利率（约为 50%），亦高于公司向非关联方直接销售的毛利率（约为 70%）。（3）控股股东及其控制的其他企业的部分董事、高级管理人员和核心骨干员工等均通过公司的员工持股计划入股公司。

根据问询回复，（1）公司在集团中的定位主要为向集团内公司提供模具，控股股东为规范各子公司管理及提升管理效率，要求公司通过租赁方式向集团内公司提供常规模具产品。（2）定价方面，关联方公司根据自身的产能及模具使用成本计算出每吨缆线产量对应的模具成本，公司根据历史模具使用量计算对应收入，协商确定模具租赁价格，即在该种定价方式下，关联方可以提前锁定模具成本金额，公司可以提前确定收入金额。（3）控股股东及其控制的其他企业员工通过员工持股平台向公司增资主要系为充分调动集团内经营管理团队的积极性，促进集团内员工与企业共同成长和发展。

案例解析：

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十九条，申请挂牌公司业务、资产、人员、财务、机构应当完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司进行的关联交易应当依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。

本案例中，中介机构对公司独立性的核查存在以下问题：

一是租赁模式的合理性存疑。公司设立目的为向集团内公司提供模具并按照控股股东的要求采用租赁模式，即公司对关联方的销售模式并非基于交易双方的自主协商，而是由控股股东统筹安排；相较于直接销售模式，租赁模式下的款项回款较慢，公司存在变相为关联方提供资金支持的嫌疑，业务独立性及租赁模式的合理性存疑。

二是对关联方存在重大依赖。报告期内，公司的关联交易占比达 80%以上且无明显下降趋势，公司虽存在部分非关联方客户，但合作时间较短，订单金额普遍较小，因此公司的经营业绩对关联方存在较大依赖，独立面向市场获取订单的能力存疑。

三是关联交易的公允性存疑。公司产品定价系根据关联方提前锁定的成本协商确定，而非市场定价（公司租赁模式不存在可比的市场价格），且公司租赁模式下毛利率显著高于销售模式，定价独立性及公允性存疑，公司与其关联方之间调节利润的空间较大。另外，关联方的部分核心人员通过员工持股计划入股公司，未来可能存在公司与关联方通过关联交易调节利润以满足业绩指标的风险。

综上分析，公司经营业绩对关联方存在较大依赖、业务模式由控股股东决定，交易价格无同类市场可比价格，公司的业务独立性及关联交易的定价公允性存疑。公司已终止审核。

 

案例五：第三方回款

某申请挂牌公司主营业务为复合调味料产品的生产与销售。报告期内，公司销售收入中第三方回款占比较高，分别为 53.02%、43.93%、40.32%，主要为客户通过其法定代表人、实际控制人、经营者、股东及上述人员的亲属、员工或关联企业的账户回款，不存在无法识别客户与回款方关系的情况。第三方回款占比较高主要原因系公司下游客户存在较多的小型企业、个体工商户，此类客户经营规模较小、内部控制相对薄弱，为提高交易便利性、满足资金周转的需要，第三方回款情况较为普遍，符合行业特点。

针对第三方回款，公司制定了《公司章程》《内部审计制度》等公司治理及内部控制制度，具体整改措施如下：（1）对业务人员开展培训，强调需督促客户通过自身合法对公账户汇款，并将各年度的第三方回款占比情况作为绩效指标纳入销售人员考核体系，通过激励约束制度持续降低第三方回款的金额及占比；（2）建立第三方回款客户信息档案，严格履行第三方回款账户备案制度，确保客户与实际回款方的回款确认函、备案约定书等文件齐全，避免货款归属纠纷，财务部门与销售部门每月定期核对第三方回款情况并确保相关数据的准确性。综上，公司对第三方回款事项已建立较为完善的内部控制制度且得到有效执行。报告期内，第三方回款占比呈下降趋势。

案例解析：

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十七条，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

公司已在申报文件及问询回复材料中充分披露了第三方回款的构成、回款方与客户的关系、第三方回款的原因、必要性、商业合理性及具体规范措施；第三方回款占比在报告期内及期后呈现逐年下降的趋势。主办券商及会计师通过访谈管理层、实地走访客户（比例超 70%）、函证（比例超 70%）、细节测试等方式核查了第三方回款的真实性，并对实际控制人银行资金流水进行了充分核查，侧面印证第三方回款的真实性。