其中，场内市场上市公司能够向不特定的公众发行股票，而场外市场挂牌企业则只能向证监会认定的合格投资者发行股票。因此挂牌“新三板”并不是“上市”(go public)，而仅仅是法律强制项下的股权交易平台。既然新三板是相对主板、创业板不一样的存在，那么新三板有什么特点?

新三板有什么不一样？

挂牌企业

虽然对挂牌企业并无盈利要求，但总体看来，新三板企业盈利能力整体优于主板及创业板。从今年5月披露的2318家公司2014年年报信息来看，盈利企业1988家，做市278家股票中，亏损的仅有9家，盈利比例高达96.7%。其中，净利润最高的湘财证券净利润7.985亿元人民币，较去年同比增长512.54%。新三板挂牌企业喜人的盈利能力自然让投资者眼馋，那么你能投资新三板么?

投资者：投资者以承受风险能力较强的机构投资者为主，个人投资者名下证券类资产市值需达到500万。

由于新三板挂牌企业多为创业公司，盈利能力并不稳定，投资风险高，因此为保护投资者，国家对新三板投资设置了较高的门槛。新三板行情走高的背景下，许多资金并不多的个人投资者也想参与进来，但这500万的门槛如何迈过?上有政策、下有对策，一些券商借机替这些个人投资者联系小贷公司办理“垫资”开户，只需交纳1万元左右的手续费。由于这种做法与监管层的控制风险的初衷背离，目前已经引起高度关注。主板和创业板这两个场内市场采用的是竞价交易方式，那么场外市场的新三板交易制度又是怎样?

交易制度

交易方式中的互报成交确认委托，是通过交易双方互报股东账号及席位号，精确定位交易参与者。而新三板又并不设立涨跌幅限制，因此，时有一分钱股票交易出现。今年4月22日，新三板市场有近20只股票出现了以0.01元/股价格进行转让的交易，其中17笔买卖双方竟为同一人。协议方式为新三板的健康发展带来隐患，因此市场上希望尽快推出“竞价交易”的呼声也越来越高。

税收政策

新三板的税收制度不同于主创二板对机构投资者征收营业税，个人投资者免征所得税的要求。

新三板的现状

自2013年，国家放开对新三板挂牌企业地域上的限制，新三板挂牌企业数量激增。成交量于今年三月迎来高峰，然而进入4月后，新三板成交量持续走低，烈火烹油后日趋沉寂。虽然新三板流动性走低，但并没有影响企业挂牌的热情，其中原因何在?

挂牌的好处

对于企业来说，一旦申请挂牌获得备案函，就大大增加了获得银行贷款的概率，即股份可用来质押贷款。此外，也会有中介机构接洽希望参与下一轮的定向增发。挂牌新三板能为企业发展带来名利双收的效应，怪不得挂牌数量节节攀升。那企业家们不禁要问，挂牌要花多少钱?

挂牌的成本

新三板投资攻略：

个人可借理财产品参与

值得一提的是，目前投资者无论是参与新三板二级市场公开交易，还是参与挂牌公司定增，准入门槛都相当高。这也将许多想直接参与新三板交易的投资者拒之门外。

根据2013年12月30日修订的 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定，个人投资者想要参与新三板挂牌公司公开转让，必须同时满足两个条件：

第一，投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

第二，具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。而机构投资者要想参与挂牌公司转让，则必须是注册资本500万元以上的法人机构;或是实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

这种高门槛导致了新三板投资者非常有限。据一组统计数据显示，2014年新三板个人投资者达到43980户，相比2013年增长5倍;机构投资者4695户，相比2013年增长3.6倍。尽管增幅惊人，但从绝对数量来看，新三板仍然属于小众市场。

不过，这并不意味着不符合条件的个人投资与新三板完全无缘。在2014年12月26日的时候，证监会发布证券经营机构参与新三板相关业务有关问题的通知，明确提出券商自营资金、资管产品和公募基金产品可以投资新三板。这意味着投资者借助金融机构发行的理财产品，便可曲线投资新三板。

想进新三板吗?

你不能不知道这8件事

发现，一夜之间，新三板迅速崛起，其上涨速度甚至逼近了同期A股，企业排队蜂拥至新三板“借壳上市”，看上去既生机勃勃又险象环生。不否认新三板确实有其盈利机会，但是以下的8件事你必须知道，否则无法认清新三板的本质。

 

1、新三板是怎么来的?

新三板原本是非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让的试点，当时挂牌企业都是高科技企业，由于与原本的STAQ、NET不同，所以被称为新三板。现在的“新三板”是全国性的非上市股份有限公司的股权交易平台，主要针对的是没有资格在主板上市的小微企业。

 

2、在新三板上市对上市公司有什么好处?

首先，在现在鼓励小微企业发展的前提下，上市可以让企业享受不同的政策福利;另外新三板上市后企业的融资权限大大放宽，可以定向增发股份、实现股票在市场中流通，也可合法进行股份转让，创造流动性，通过完善公司的资本结构，还能够提升一个公司的品牌形象。

 

3、为什么“三板”创立已久却多年被冷落?

新三板创立于2000年，至今已经有15年，开始的时候，三板的创立是为了解决主板市场退市公司与停止交易的法人股市场公司股份转让的问题，这样的定性就使得三板股票品种非常少，数量也不多，作为主板的“淘汰者”。

 

即使后来的“新三板”抬高了上市要求，股票的资质也依然成问题，加上本身进入三板的门槛也不低，只允许机构投资者参与，没有散户意味着没有参与者，因此使得三板长年受冷落。

 

4、现在“新三板”的定位是什么?

据相关机构人士透露，监管层希望将“新三板”打造成拟上市公司的“练兵场合”，也就是“预备板”。但是就实际操作而言，他会成为一种主板市场退出之后的套现工具，以及私募股权基金的一种退出方式。

 

5、普通投资者想要参与“新三板”必须满足什么条件?

新三板的投资时间和普通股票的买卖时间无异。个人投资者需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景，并且要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。这一要求甚至比股指期货还要高，也是政府有意识地保护中小投资者。

 

6、“新三板”里谁是赢家?

新三板的性质和股市接近，只是风险和收益都放大了。嘉丰瑞德理财师要提醒投资者，股市和“赌场”只有一墙之隔，股民一旦失去理性，危险就会随之来临。新三板上市的要求均是“软要求”，唯一一条过硬的仅是“成立且存续时间满两年”，但是对于有目的性的“借壳”可以说是毫无办法。

 

新三板的交易能够为券商带来交易佣金，能够给企业提供新的融资渠道，能够为国家带来更多的税收…唯一的方式就是，必须找到最终买家——也就是散户投资者。

 

7、“新三板”这么可怕，我们不参与了吗?

其实我们倒未必要害怕“新三板”。并不是所有的交易都建立在“骗局”的基础上，也会有不少的优质中小企业到三板上融资。

 

比如李嘉诚的金融帝国、马云的阿里巴巴，在最初都是这样的中小企业，因为找到了风投者，才有了今天的地位。这些三板的企业有很多都是未来的希望。所以归根结底我们需要做的就是把那些胡乱标价、借壳上市、趁机洗钱的公司筛除出去，找到那些剩下的“黄金”。

 

8、参与“新三板”有哪些注意事项?

在此之前，我们必须做好保本工作，配置固定收益类理财产品，创造百分之十左右的年化收益率，接着就可以在专业金融机构如嘉丰瑞德的指导下，寻找这些优秀的企业了。在参与的同时也可以分散风险，比如参与相关机构的新三板投资计划，如券商新三板理财计划等。

 

解读新三板：透视它的投资优势和风险

 

一、什么是新三板

 

1、新三板是全国中小企业股份转让系统的俗称

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

 

2、关于全国中小企业股份转让系统

全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。

 

2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

 

公司的经营宗旨是：坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。

 

3、公司进入全国股份转让系统的好处

全国中小企业股份转让系统致力于为中小微企业提供资本市场服务，企业挂牌可以得到以下服务：

 

①规范治理

规范的公司治理是中小企业获取金融服务的基础前提，也是实现可持续发展、确保基业常青的根本保障。

 

主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后，主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续性规范治理。

 

②股票转让

挂牌公司的股票可以在全国股份转让系统公开转让，为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道，同时也为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。

 

③价值发现

挂牌后，二级市场将充分挖掘公司股权价值，有效提升公司股权的估值水平，充分体现公司的成长性。实践中，企业挂牌后，创投公司和PE对公司的估值水平较挂牌前有明显提升。

 

④直接融资

全国股份转让系统“小额、快速、按需”融资模式符合中小企业需求特征。挂牌公司可以实施股票发行融资，随着市场功能的逐渐完善和相关细则的出台，未来挂牌公司还可通过公司债券、优先股等多种工具进行融资。

 

⑤信用增进

挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时，也可通过信用评级以及市场化定价进行股权抵押获取商业银行贷款。公司挂牌后，新老客户对公司的信赖度明显提升，在新市场开拓中对销售业绩的提升效应也比较明显。

 

二、新三板与其他股权交易市场的区别

 

1、新三板与沪、深交易所的联系与区别

(1)概述

全国股份转让系统与沪深交易所都是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，从这个意义上讲，三者在市场性质和法律定位上并无区别，主要区别在于服务对象不同、投资者结构不同、交易方式不同。

 

沪深市场是中国资本市场的顶层市场，具有高度公众化的特征，市场流动性和融资效率较高，因此发行上市的标准也相对较高，企业规模相对较大。

 

全国股份转让系统主要服务于创新、创业、成长型中小微企业，实行较为严格的投资者适当性管理制度，并适应挂牌公司差异较大的特性，实行多元化的交易机制。其市场运行以自律监管为主，探索实行更加市场化的管理机制。

 

(2)新三板与主板、创业板相比的特点

①无硬性财务指标要求：现有规则更看重企业的持续经营能力，对营业收入、净利润等财务指标无硬性要求。实际操作中，为完善改制，经审计的净资产至少应达到500万元。

 

②挂牌条件弹性较大：创业板、中小板的上市条件众多，在主题资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金投向等方面都有严格限制(如、创业板发行条件仅明文规定的就有19条)。

 

而目前新三板挂牌的法定条件仅6条，且多为定性指标，具体尺度由主办券商判断、把握，例如，报告期内实际控制人变更等情况，只要有充足理由说明对公司的持续经营能力没有影响、对未来发展有利，一般不构成挂牌的障碍。

 

③挂牌成本低、周期短：公司支付给各个中介的费用不到主板、创业板的十分之一，且地方政府一般会提供财政补贴，企业的改制、挂牌成本极低。从主办券商进场到股票挂牌一般需要半年左右时间，而股票进入主板或创业板，从接受辅导到股票上市一般需要一年半以上的时间。

 

④可自行选择融资对象及融资时点：主板、创业板市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，上市当时就要稀释原股东的股权，上市后再融资也要经过严格的审批程序。而在新三板挂牌则可由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象。

 

⑤适度信息披露原则： 与主板、创业板相比，新三板对强制披露事项、披露流程进行简化，例如，不要求披露季报，在制定网站披露即可(不要求在报纸上披露)。

 

2、新三板与区域性股权市场的区别

全国股份转让系统是经国务院批准，依照证券法设立的全国性证券交易场所，挂牌公司是纳入证监会统一监管的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，交易方式的选择也没有限制，已经发布了普通股票发行融资的规则，并购重组、优先股也做了制度安排，还将发布债券融资的制度等。

 

区域股权市场受国发〔2011〕38号文规范，是经省级政府批准设立的非公开市场，原则上不得跨区域经营，不得采取集中的、连续的及做市商等方式进行交易。

 

在符合国发〔2011〕38号文要求的区域性股权市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统公开转让股份。不同层次的市场都有自己的发展空间，应找准定位，为企业提供差异化的服务。

 

三、新三板中的五大风险

 

虽然“新三板”带来了较大的财富效应，但相应的也存在较大风险。现阶段来看，新三板的风险主要是对于投资者而言的，具体来说可以概括为如下五大风险。

 

首先是“新三板”扩容的风险。

个人投资者投资“新三板”是“新三板”扩容的结果。而“新三板”一旦扩容,那么,扩容后的“新三板”就不再是扩容前的“新三板”了。

 

扩容前的“新三板”基本上是一个“示范板”，挂牌公司都是比较优秀的，其中近半数公司基本符合创业板上市条件,投资者投资扩容前的“新三板”风险相对较小。但经过扩容后，“新三板”公司鱼龙混杂,绝大多数公司难以上市,不少公司甚至随时都会倒闭。投资扩容后的“新三板”，投资者的风险要大得多。

 

其次是公司上不了市的风险。

“新三板”对于投资者最大的诱惑莫过于股票转板上市。但对于扩容后的“新三板”来说，投资者要捕捉到可以成功转板的公司困难将会大得多。

 

根据推算，未来将有上万家企业在“新三板”挂牌，届时“新三板”将成为名符其实的“垃圾板”，在垃圾里淘金,这不是一般的投资者能够做到的。而且即便投资者淘到了“东土科技”这种上会公司，但由于最终上市被否决，投资者还是要承担股价大幅下跌带来的风险。

 

其三是信息不对称的风险。

“新三板”公司原本就是非上市公司，其管理并不规范，信息披露容易出现问题，各种损害投资者利益的事情时有发生。有利好消息，知情人提前买进，有利空消息，知情者提前卖出。作为散户来说,始终都是受害者。

 

其四是企业破产的风险。

在“新三板”挂牌的公司并非是上市公司，它们的命运与大海中的小船一样，破产或倒闭将是“新三板”公司不可回避的事情。加上这些公司本身又缺少透明度,信息不对称的原因，中小投资者无疑将会是“新三板”公司破产或倒闭的买单人。

 

其五是股票交易风险。

目前主板、中小板、创业板挂牌交易的公司都是正式的上市公司，其股票交易采取的是在每周五个交易日规定的交易时间段里连续交易,因此，除了出现涨停跌停这种特殊情况外，不会出现买不到股票或卖不出股票的情况。

 

但“新三板”挂牌的公司是非上市公司，其股票交易并不是连续交易，而是集合竞价方式进行集中配对成交，投资者买卖股票很不方便。想买买不到，想卖卖不出,这是投资者经常遇到的风险。

 

四、新三板对创投企业的影响

 

1、扩展了创投企业的退出方式

PE投资是以资本增值的形式取得投资报酬，PE投资的性质决定了它“慎终”大于“善始”，可以说，退出机制是PE行业的最重要的环节，没有便捷的退出渠道就无法补偿PE资本承担的高风险。

 

对于投资机构而言，在国内外IPO退出渠道不畅的背景下，通过“新三板”实现部分被投项目股权转让不失为一条退出途径。

 

PE在新三板的退出方式主要通过股权转让和转板上市退出。对于那些在财务、法律方面可能无法满足主板、中小板和创业板上市要求的中小期企业来说，新三板扩容后，更多的企业可以通过此渠道融资，PE得以退出，将有效地缓解项目上市压力。

 

另外，与中小板、创业板相比，新三板企业估值较低，PE机构介入成本较低，如果企业IPO成功，可实现退出。即使未能通过上市申请，仍可继续在新三板市场实现转让交易，不影响PE机构寻找适当的时机退出。

 

(1)成本少且有转板机会

据清科集团发布的统计报告称，中国平均每家企业IPO发行费用约在5000万元人民币以上，约占其平均融资额的6%。而企业申请在新三板挂牌费用一般仅为150万-300万元左右，企业便可定向增资，平均融资额可达2000万-5000万元之间。

 

(2)限制条件少且引入个人投资者

根据现行的新三板规则，在挂牌准入方面，“新三板”不对挂牌企业设立财务指标;且不对公司主营业务情况做出判断;不受股东所有制性质的限制;也不限于高新技术企业。

 

挂牌企业只需满足依法设立且存续满两年、业务明确且具有持续经营能力、公司治理机制健全、合法规范经营、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规、有主办券商推荐并持续督导等条件，均可申请挂牌，并且允许股权未行权的公司进行挂牌。

 

2、丰富了创投企业的投资选择

退出方式的增加，也使得创投企业投资对象得以拓展或者说发生变化。

 

(1)开始关注互联网行业企业

比如现在广受关注的互联网行业企业，以前由于其难以实现上市发行而少有创投问津，但随着新三板市场的发展的壮大，互联网企业成功挂牌新三板也能为企业股价带来正面作用，则创投机构在选择投资对象的时候，也就可以开始考虑互联网企业了。

 

(2)通过新三板发现潜力股

选择优秀的企业进行投资，是创投企业最终能获利的重要保障。虽然新三板的大热，越来越多的小微初创企业都开始登陆新三板以寻求合适的投资者。一边是需要投资者的小企业，另一边是要寻求可投资的潜力企业，可见新三板对于创投机构来说，是一个极佳的撮合平台。

 

五、新三板常见误解

 

1、企业在新三板挂牌等同于在交易所上市?

错误，挂牌不是上市。

上市即首次公开募股(Initial Public Offerings，IPO)指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。上市前必须向公众发行新股。

 

挂牌指非上市公司，通过股份代办转让系统即国家高新区“新三板”试点园区挂牌交易。代办股份转让系统的交易主要通过交易双方自主询价完成。不能在挂牌同时发行新股，只能在挂牌后定向增发(目前规定不超过20个增发对象)。

 

2、企业在新三板挂牌会像IPO一样意味着获得了大量股权融资?

错误，新三板挂牌并不意味着公司获得了任何资金支持。

《国务院决定》明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，具有公司挂牌、公开转让股份、股权融资、债权融资、资产重组等多重功能。

目前，上述功能均已基本实现，全国股份转让系统还将根据市场发展的实际需求不断进行完善和优化。但目前新三板几乎没有直接融资功能，挂牌企业主要是知名度、信用度方面的扩大和提高，挂牌不代表股票或企业债券的发行。在这一点上与在沪深场内交易所上市是完全不同的。

 

3、投资者投资新三板的门槛与沪深交易所一样?

新三板在扩容之初就明确，需要建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，所以要严格自然人投资者的准入条件。

 

同时要积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

 

六、企业挂牌要求

 

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013.12.30)的规定，股份有限公司在新三板挂牌的条件有六项：

 

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、业务明确，具有持续经营能力;

3、公司治理机制健全，合法规范经营;

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

5、主办券商推荐并持续督导;

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

各项条件的细化标准见及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》