投资方为了获得预期的固定收益，与股东签订《股权转让协议》、《股权回购协议》，等到回购条件成就时，公司本应回购股权。但此时股权转让方却声称公司回购股权属于抽逃注册资金。

正常从风险角度考虑，股东方可能是基于对公司财务情况的担心，认为公司通过回购股权，将资金从公司内部流出，可能会损害公司的债务偿还能力或经营状况，认为回购不符合相关的法律规定或公司章程的规定。但是，也不排除股权转让方是出于谈判战略或其他利益相关的考虑。

投资方要求公司回购股权的主张合法吗？这种投资方式好在哪里？本文将通过一个案例来回答前述问题。

一、基本案情

真富裕因建设项目需要，股东李某等三股东与投资方北海投资公司签订了《股权转让协议》、《借款协议》、《股权回购协议》。北海投资公司先与李某等三股东签订《股权转让协议》，约定700万元收购李某等三股东持有的真富裕公司51%的股权，持有期限是三年。并约定三年中如果证监会没有受理真富裕公司提交的IPO资料，则李某等三股东应当回购北海投资公司持有的真富裕公司的股权，股权溢价率为10%每年。

随后李某等三人将该笔700万元转让款出借给真富裕公司，并约定年利率为10%，三方同意，真富裕公司跳过自己的老股东直接将利息支付给北海投资公司。

北海投资公司为了保险起见，又约定了如果三股东到期履行回购约定，则由真富裕公司向北海投资公司支付这700万元的股权回购款，三股东提供连带责任保证，同时真富裕公司以其一套商业用房对自身的回购资金给付义务向北海公司进行担保。

三年后，真富裕公司没有上市成功，北海投资公司向李某等三股东及真富裕公司连续发函要求回顾，对方均置之不理。于是北海投资公司将真富裕公司、李某等三股东起诉至法院，要求履行回购协议。

真富裕公司拒绝履行回购协议、淡然置之的底气来自于公司法关于抽逃出资的相关规定。真富裕公司认为法院应当依据公司法35条（股东不得抽逃出资）和142条（关于股份回购的强制性规定）进行审查，审查后应当驳回原告的请求。

那么北海公司和被告的投资协议涉嫌抽逃注册资本吗？答案是否定的。

二、法院判决

法院基本支持了北海投资公司的全部诉讼请求。判决李某等三股东回购股权并支付股权投资转让款，以及支付资金占用费。

真富裕公司承担连带责任，且北海投资公司对抵押的商业用房拍卖所得价款享有优先受偿。

三、律师解读

这种投资方式有点类似于我们一般说的“明股实债”，但是里面还附加着其他金融衍生工具的使用，还涉及担保等其他法律关系。

不论双方主张是“明股实债”、“债权投资”、“股权投资”或是其他什么金融层面的专业融资方式，法院在审理时，主要还是依据三方或双方之间签订协议的实质内容和各方之间的法律关系来进行事实审查和法律判断。如果将全部投融资条款全都写到一份合同中，在事实认定以及法律适用方面存在较大的自由裁量空间，可能会产生较大的法律风险。

但是上述案例法院几乎支持了原告北海公司的诉讼请求，主要是基于当初投融资签订协议时，《股权转让协议》、《借款协议》、《股权回购协议》三份合同内容权责分明，抵押条款权责清晰。

企业和投资者在解除此类融资结构时应咨询专业律师或财务顾问，确保合同文件及整个投融资过程符合法律法规，降低后续发生争议后的法律风险。