前言

股权激励是什么？股权激励能够激发一个企业的活力甚至能挽救企业于水火之中。对于普遍小企业主来说，他们并不了解股权激励的运行模式和使用效果，所以急切地通过股权激励来处理不合适的状况。本文从股权激励的基础知识开始，全面深刻地剖析股权激励。本文由来自致高律师事务所的合伙人章方秋律师在智善分享的《一堂课，学懂股权激励的底层原理和方法》整理而成。

股权激励这个领域，我最早是和其他有资历的律师一起做，时间久了之后能发现一些错误。一个上海的朋友曾咨询我，要如何做股权激励。股权激励看起来就是一纸协议，一个方案，但是如果深入研究，是非常复杂的的问题，设计整个公司管理甚至是公司规划问题，股权激励整个方案需要与公司的战略发展方向，公司的内部管理相匹配，否则股权激励可能会带来副作用，甚至可能会让公司分崩离析。

股权激励最开始应当是咨询公司的业务。对咨询公司来说，这是一个红海业务，但是对于律师来说，这可能是一片蓝海业务。律师在股权激励上的一个短板是在管理上能力较弱，股权激励涉及到很多管理知识，在律师来看，股权激励像是一个协议，但对企业来说更加看重的是“激励”二字，激励并不是一个法律问题，是一个管理和心理学问题，所以我去学习了很多心理学和管理学知识整合成我自己的思路进行一个分享。

股权激励之前有一个尽调，很多律师习惯性用法律进行尽调，这对后期的方案设计其实是没有帮助的，今天把商业、法律、税务等等结合起来给大家提供一种思路。

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股权激励的价值

在一百多年以前，大德通票号银票已经在利用股权激励机制，虽然给了员工很多红利，但是对于整个票号来说是二十年前的二十倍。

“财聚人散，财散人聚”，这也是股权激励的一些价值和功能。任正非讲的一句话“钱分好了，管理的一大半问题就解决了”这也是股权激励的一大功能“分钱功能”。在现有的世界五百强企业中，85%的企业都使用股权激励。股权激励是现在绝大多数企业慢慢去在尝试的一种对员工的激励措施。

股权激励的价值

1、留住、吸引人才、激励人才、利于融资、管理梳理。

2、有些企业在做融资之前，就会先完成内部的股权激励，因为这样就不会稀释后来人的股权。

3、股权激励就是一次管理梳理的过程。

巴菲特其实是非常不赞同股权激励，他认为股权激励只是肥了管理层人员的腰包，对企业业绩没什么帮助。但是总体上来说，股权激励是企业在使用的激励方式。

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股权激励的基础知识

股权激励是一个复杂的问题，它是一个管理问题、法律问题，也是一个税务问题。

股权激励是一个企业中高层管理人员、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险的制度。个人理解，让股权激励比较好的发挥效用，就是让他们参与决策，员工会产生自主性，分享收益，同时也能承担风险，现在股权激励绝大多数下是分享收益，这种情况下，是没有办法很好的发挥股权激励的价值。

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为什么需要股权激励？

管理学上的一些理论。

委托代理理论：在中国来说，企业的所有权和经营权的分离并不明显。上市公司有些是由大股东或者国有企业控制的，中小企业就更加不明显了，所有权和经营权几乎是统一的。所有权和经营权一定程度上的分离代表激励对象和真正的股权所有者利益在一定程度上是冲突的，所以我们做股权激励想解决的一个问题是把股东的钱变成自己的钱，股东的事情变成自己的事情，把他们的利益关联起来，这是能够解决信息不对称和利益不对等的问题。

激励理论：这是在做股权激励的时候很有帮助和启发的理论。激励是一个系统问题。首先来看激励的期限问题，短期激励、中期激励和长期激励。我所接触的很多中小企业把股权激励理解为“业绩不好，进行股权激励业绩就能好起来”，进行深度交谈之后，就能知道这个企业连基本的薪资待遇、员工福利、内部员工关系都管理不好。这种情况下，这个企业的短期激励并没有做好，而股权激励是一种中长期激励，虚拟股、业绩分红属于中期激励。我在这里分享两个真实案例，阿里巴巴在上市之前相对困难的时候，工资发不出来，给员工发股票，但是员工不愿意要，甚至转手低价卖给他人，三五年后公司上市，在这之前员工对手中的股权不会有任何感觉，本意是想激励员工，但是员工是并不能理解。如果不了解股权激励的短、中、长期，在短期激励都不是做的很好的情况下，股权激励是无法发生效果的，要清楚股权激励是一个中长期激励。

“双因素”。赫兹伯格心理学家把企业内部的激励因素分为保健因素和激励因素，减少保健因素会降低员工积极性，增加也并不会激励员工，激励因素才是能够激励到员工的。很多企业把股权激励设计成保健因素就是失误的，给员工一个雨露均沾的保健政策并不能起到激励作用。

“内在动机”。也是管理学上的理论，外在动机是金钱，最持久的反而是人的内在动机。很多企业发现在后期股权激励能发挥的作用越来越少，包括华为后来推出的人才tup计划，这是因为外部动机已经失效了转而从内部动机入手。内在动机在管理学上分为“自主、关系和胜任” ，如果给员工自主性小，不胜任这一岗位，人际关系也不好，这样情况下股权激励是没什么作用的，所以应当先进行管理学上的梳理。

“公平理论”。当内部出了一些政策导致员工感到不公平，股权激励就不会发生作用。我们需要计划哪些员工该去激励，标准是什么，需要考虑到背后的公平性。分享一个真实的案例，有一个企业老总听过了咨询公司的股权激励讲座，结束之后这个公司老总认为股权很有价值，给其他合伙人说，公司估值一个亿，每个人给他几百万来做股权激励，没想到讲完之后公司就分崩离析了。

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股权激励常见误区

1.股权激励“就是一纸协议”，股权激励是需要结合企业管理进行深度调研，进行梳理和方案设计才能做起来。

2.股权激励是“万能药”，很多企业是在公司走下坡路的时候才想着做股权激励，这实际上不是一个好时机。

3.股权激励=股权奖励，股权激励=期权激励

4.股权激励会分散股东权利

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股权激励的十一个要素

1、定目标。结合公司战略发展服务。行业发展可能就只有几年的窗口期，竞争很激烈的情况下，比如说饿了么公司，创始人为了发展已经完全退出了，外卖市场竞争激励，股权激励如果给少了，公司是存活不下去的，股权激励的尺度要结合公司战略尺度来说。

2、定时机。时机分为陷入困境的时机，一筹莫展的实际时机，充满信心的时机。企业通常会选择在前两个时机进行股权激励，但是股权激励效果最好的实际上是第三个时机。如果员工对公司发展没有信心的情况下，去做股权激励方案不会完善，这时候员工想法是“亏损的时候你让我去背锅，盈利的时候没有给我分补贴”，会导致员工辞职走人。

3、定模式

期权：授予一个未来可以行使的权力，满足了条件就可以行使权利或者放弃行使权利，不满足条件就结束。通常情况下，使用期权建议在初创期或者快速发展的时期，高增长行业，互联网、企业有规划上市融资等等时期，在发展比较稳定的时候，单独用一个期权效果不是特别好，可以和分红权结合在一起。如果上市临近，给的期权效果不错，前期沟通到位，还是有很强的激励效果的。

限制性股权：我先把股权授予给你，但会有很多限制，也有一些考核，考核达成就可以相应兑现，没达成可以继续持有。

两者的区别是，限制性股权已经给到员工了，所以建议在业绩不佳或者衰退期、面临转型等。举一个例子，一个互联网创业公司的一个员工，带着华为技术和投资过来，他一定要拿股权，我们就采用了给予限制性股权的方式。