有网友求助：有限公司股东对外转让股权需要经过其他股东过半数同意才有效吗？如果不能取得过半数同意怎么办？其实股权转让根本这位求助者理解的那个样子。

股权转让从来都不是需要经过其他股东的同意才有效，这里面本质上只是一个优先购买权的问题。这一点必须认识清楚。

无论是2023年《公司法》修订以前的规定，还是2023年修订后2024年7月1日才开始生效的《公司法》。从本质上讲，股权转让，仅存在有限责任公司股东对外转让时，其他股东的同等条件下的优先购买权。没有主张优先购买权的，不存在能够实质阻碍股权对外转让的理由。

《公司法》在2023年修订以前，啰里吧嗦地讲了一套，说股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。其实总结起来就是，股东对外转让股权应该通知其他股东，以便于其行使优先购买权，不行使优先购买权也不同意对外转让的，就是故意捣乱，视为同意转让。一句话，如果自己不买，同意也得同意，不同意也得同意。

我们仔细分析一下可以得知，过半数的说法可以完全忽略，当年立法设置了一段废话，没有任何实质意义。因为只要有一个股东真正成功主张优先购买权，这个对外转让就没有可能性了，过半数同意也白搭，过不过半数没有任何意义。如果其他股东没有一个同意对外转让，但是却没有人真正行使优先购买权，那么相当于全部同意对外转让，没有过半数一样能对外转让。

曾经有一个案子，一名有限责任公司的股东对外转让股权没有通知其他股东，貌似侵犯了其他股东的优先购买权。有两名股东起诉确认这次转让无效，案件审理过程中，法官问原告及其他股东是否愿意购买被告出让的股权，原告及其他股东均表示不购买。原告在程序上有权要求被告通知其股权转让事宜，但是其追求的仅仅是一个程序上的正义，实体上没有任何诉求，因此应当视为同意转让。本着维护交易秩序的原则，法院一方面对被告的不告知而转让的行为给予了否定性评价，另一方面驳回了原告的诉讼请求。

理清这个问题后，2023年公司法再次修订的时候干脆就把其他股东过半数同意的说法拿掉了。很简单，这就是个有没有人主张优先购买权的问题。有人主张那就实实在在主张，主张了就实实在在购买，没人主张那就老老实实配合让人家把股权转让掉，别干那种恶心了别人还无益于自己的事情。法律是在引导正确的价值观。