商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收及非商业性坏账担保等服务。商业保理公司还可经营客户资信调查与评估等与商业保理相关的咨询服务。

票据保理则是以票据债权续作保理业务的一种特殊类型的保理，在司法中对应的是票据+保理的业务形式，即同时存在应收账款转让、融资和票据法律行为，票据法律行为包括票据转让和票据质押行为。票据行为是为了支持保理业务，保理业务是"票据保理"的核心。

票据贴现，是指商业承兑汇票的持票人在汇票到期日前，为了取得资金，贴付一定利息将票据权利转让给银行的票据行为，是持票人向银行融通资金的一种方式。虽然这个规定是针对银行的概念，但是同样也适用所有的贴现主体行为。票据贴现实质上就是单纯的买卖票据权利的行为，也是背书转让的形式一种。

2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称"九民纪要"）对民间票据贴现行为进行限制后，有票据业内人士认为"票据保理"业务能够规避相关风险。特别是对一些票据中介而言，之前都是通过自己注册几个贸易公司来介入票据交易，但多个贸易公司互签合同及发票开废频繁，难免会遇到法律监管的问题。于是，他们认为，保理公司通过应收账款转让发放贷款，使客户取得融资的模式，与基于贸易商业汇票结算然后再贴现的模式应该是一样的，可把票据贴现当成应收账款转让。确实，基于合同产生的普通民事债权和基于票据产生的债权除了法律监管上区别外，真没啥太大的差别。

然而，2019年银保监会发布的《关于加强商业保理企业监督管理的通知》明确规定商业保理公司不得经营因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；而九民纪要也指出，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行"贴现"的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。

根据以上两个规定，商业保理公司直接买卖票据（没有真实贸易背景）显然是不允许的。

如果保理公司执意要做直接票据贴现会有什么后果呢？

1、遭受监管机关处罚的风险

保理公司直接进行票据贴现，地方金融管理局可以根据银保监会发布的《关于加强商业保理企业监督管理的通知》第（十六）条规定把保理公司列为违法违规经营类。违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，各金融监管局要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。

2、票据贴现出现纠纷被法院判决无效的风险

九民纪要规定，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行"贴现"的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款。

3、多次进行票据贴现，可能涉嫌刑事犯罪的风险

根据九民纪要，人民法院在民商事案件审理过程中，发现不具有法定资质的当事人以"贴现"为业的，因该行为涉嫌犯罪，应当将有关材料移送公安机关。对于多次进行票据贴现以此为主要业务的，地方金融管理局和法院都有可能把犯罪信息移交公安机关。对于非法票据贴现行为涉嫌犯罪，大部分以非法经营罪进行追究刑事责任的。

保理公司不能直接进行票据贴现，但是不意味着保理业务不能和票据业务结合。保理业务与票据业务结合一般有以下两个模式：

1、正常保理业务，票据做为支付工具。这个模式下分为两个大类：

（1）买方签发承兑的票据或者背书过的票据，直接背书给保理公司，或者先背书给卖方，由卖方再背书给保理公司。这一类又分两小类：

■保理在先、票据在后。是指卖方先和保理公司签订保理协议，保理公司支付保理价款给卖方后，在应收账款期间或者到期后买方把票据背书给保理公司或者背书给卖方，卖方再背书给保理公司。这个模式票据只做为支付工具，完全符合法律和监管规定。

■票据在先，保理在后。是指买方签发承兑或者背书过的票据已经背书给卖方，然后在应收账款期间卖方与保理公司签订保理协议，保理公司支付保理价款，卖方把票据背书给保理公司。这个模式是否符合法律和监管要求，最核心的是要确定在应收账款期间，买方支付票据给卖方，卖方与买方的债权关系是基于应收账款的普通民事债权关系，还是已经转变为票据债权关系。如果仍然存在基于应收账款的普通民事债权关系，那这个模式就合法合规。如果是从普通的民事债权关系转变为票据债权关系，这个模式就不合法合规。

（2）卖方与保理公司签订保理合同，卖方把其他公司签发承兑的票据（不是买方签发承兑或者背书的票据）背书（转让）给保理公司，做为卖方提前回购应收账款的价款。根据《合同法》第八十天规定债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。从这条规定可以看出卖方可以在应收账款期间从保理公司手里回购应收账款。票据做为支付工具，可以用于卖方回购保理公司手里的买方应收账款。这个模式应该也是合法合规。但是如果保理公司有大量不同主体签订保理合同后短时间回购这样的业务，监管部门或者法院可能会认为变相票据贴现，这个要值得注意。毕竟正常保理业务还是要买方回款。

2、正常保理业务，票据做为担保。这个业务模式也是分为两类：

（1）在应收账款期限内买方签发承兑的票据或者背书过的票据背书给卖方，卖方再背书（质押）给保理公司，做为买方到期不付款卖方回购的担保。这个模式中，买卖双方须有多笔贸易，且都跟一家保理公司叙做保理业务，票据质押担保仅应用于不做保理的其中几笔业务，而且一定要分清楚没笔业务与每张票据一一对应。如果买卖双方只有一笔业务，买卖双方的基于应收账款的普通民事债权转为票据债权，因此在没有其他应收账款做保理的前提下，这个是不合法合规的。

（2）卖方与保理公司签订保理合同，卖方把其他公司签发承兑自己背书的票据（不是买方签发承兑或者背书的票据）背书（质押）给保理公司，做为买方到期不付款卖方回购的担保。票据做为一种财产权利，可以根据担保法的规定为了担保主债务的履行，把票据进行质押担保，这个模式应该也是可以的。