一、什么是AB股？

二、AB股结构搭建涉及的相关规定

三、初创企业搭建AB股的核心要点

（一）合理确定AB股表决权比例

（二）决策程序上保护小股东权益

（三）特别表决权股东为实际控制的持股主体

（四）其他股东权利相一致

（五）特别表决权与普通股表决权的转换

 

正文

 

一、什么是AB股？

 

AB股，即同股不同权，又称“差异化表决权”、“特别表决权”。具体指企业将股票分为AB股两类，通常A类股为普通股，每股对应1票投票权，由一般股东持有；B类股为具有特别表决权的股份，每股拥有更多的投票权，由核心创始人持有。

 

AB股结构设置的核心价值在于使创始人在持股比例较低的情形下，保障其对公司的实际控制权。

 

二、AB股结构搭建涉及的相关规定

 

现行法律法规中对有限责任公司如何设置AB股股权结构并无明确的法律规定，只有在注册制下的科创板和创业板拟上市公司可以实施AB股（表决权差异安排），并且只能按照交易所的上市规则来进行规范设置，除此之外的上市股份有限公司亦不能设置差异表决权。

现对目前设置AB股股权结构参考的相关规定梳理如下：

序号	法律法规	发文机关	核心条文
1	中华人民共和国公司法（2018修正）	全国人民代表大会常务委员会	第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2	《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》	国务院	允许科技企业实行“同股不同权”治理结构。
3	关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见	中国证监会	（五）允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。
4	上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）	上海证券交易所	2.1.4本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。
5	创业板股票上市规则	深圳证券交易所	本规则所称特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
6	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》	全国股转公司	第十九条 科技创新公司可以按照法律法规、部门规章、业务规则的规定，发行拥有特别表决权股份。
7	全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排	全国股转公司	对挂牌公司表决权差异安排的相关业务流程及操作要求进行细化。
8	全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南
9	深圳经济特区科技创新条例（仅限深圳企业）	深圳市人民代表大会常务委员会	第九十九条 在本市依照《中华人民共和国公司法》登记的科技企业可以设置特殊股权结构，在公司章程中约定表决权差异安排……。

 

三、初创企业搭建AB股的核心要点

 

根据目前科创板上市公司优刻得（688158）、九号公司（689009）、云从科技（申请中）关于AB股设置的要求，结合我们实务中为高科技企业设置AB股股权结构的实务经验，将相关要求提炼如下，供大家参考：

 

（一）合理确定AB股表决权比例

 

公司在搭建AB股结构前，需先确定A股与B股表决权权重，建议参考上市规则进行设置，其中每份特别表决权股权的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股权表决权数量的10倍。

 

另外，建议参考上市规则，保证普通股表决权比例不低于10%，保障小股东临时股东会提议权及其他小股东权益。

 

（二）决策程序上保护小股东权益

 

从上市规则来看，表决权差异的有权决策机构在股东大会，即“发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过”，在有限责任公司层面，除非章程中有明确约定，为了保护中小股东利益，我们建议表决权差异条款约定需经全体股东一致通过，防止后期出现小股东利益保护类股权诉讼，一旦面临股权诉讼，将对公司后续融资及上市、被并购等造成较大影响。

 

（三）特别表决权股东为实际控制的持股主体

 

关于持有特别表决权股权的股东资格问题，建议参考上市规则中对特别表决权股权的股东范围的规则 “持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。”，即在特别表决权股东资格上主要考虑公司实际控制人股东，以满足未来上市要求，若短期内不考虑上市问题的，可以适当扩大范围。

 

（四）其他股东权利相一致

 

公司章程除规定AB股表决权差异外，普通股权与特别表决权股权具有的其他股东权利应当完全相同。

 

下列事项，建议特别股和普通股表决权相同（参考上市规则）：

1、对公司章程作出修改；

2、改变特别表决权股份享有的表决权数量；

3、聘请或者解聘公司的独立董事；

4、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

6、更改公司主营业务；

7、审议公司利润分配方案。

 

（五）特别表决权与普通股表决权的转换

 

出现下列情形之一的，特别表决权股权应当按照1:1的比例转换为普通股权：

1、持有特别表决权股份的股东不再符合持股资格，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

2、实际持有特别表决权股权的股东失去对相关持股主体的实际控制；

3、持有特别表决权股权的股东向他人转让所持有的特别表决权股权，或者将特别表决权股权的表决权委托他人行使。

4、公司的控制权发生变更。

 

综上，以上是我们律师团队在为部分科技类企业设置AB股股权结构中重点考虑的要点，以上内容仅供参考，具体各企业应按照公司实际情况结合未来融资可能稀释的程度来综合设置特别表决权，另外，要重点考虑表决权差异制度的设计要符合目前司法实践的主流裁判规则及上市审核部门的审核要求，保障搭建的AB股股权结构有效执行。