整体问询细节

三、结合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以下简称《首发问答》）问题 26 的要求，说明发行人历次股东增资、股权转让涉及股份支付的具体情况，股份支付涉及的公允价值确定依据、具体计量方式；结合激励对象服务期限、离职时股份处理方式等具体约定，说明股份支付费用的等待期及分摊是否准确。

（一）结合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以下简称《首发问答》）问题 26 的要求，说明发行人历次股东增资、股权转让涉及股份支付的具体情况，股份支付涉及的公允价值确定依据、具体计量方式

1、《企业会计准则第 11 号——股份支付》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关要求

（1） 《企业会计准则第 11 号——股份支付》要求

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定：“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。

（2） 《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关要求

根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。

2、发行人历次股东增资、股权转让涉及股份支付的总体情况：

 

上述增资及直接股权转让涉及股份支付的具体情况如下：

（1） 科峰有限第二次增资

①股份支付认定情况2018 年 12 月 19 日，科峰有限召开股东会，同意注册资本由 1,100.00 万元增至5,400.00 万元，新增注册资本由新增股东科峰投资以货币出资8,600.00 万元，其中 4,300.00 万元计入注册资本，4,300.00 万元计入资本公积。

2018 年 12 月 26 日，科峰有限就上述事宜办理完成工商变更登记。完成上述变更后，科峰有限的股权结构如下：

 

根据《首发问答》：对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。

②股份支付公允价值确定的方法、依据及计算过程

由于公司历史上无外部投资者新增入股，因此未参考外部投资者价格。发行人采用市盈率法测算公司股权公允价值，参考“C26 化学原料和化学制品制造业”行业中部分上市公司并购重组对应市盈率后，结合公司运营及业绩增长情况，确定以11倍市盈率为基础，结合公司净利润情况，计算公司股权公允价值。

参考同一时期上市公司并购重组市盈率倍数情况如下：

 

说明：计算的市盈率倍数为收购对价除以被收购时收购前一年度归母净利润计算所得。

参考同一时期上市公司并购重组市盈率倍数，最终确定以 11.00 倍市盈率作为股份支付时参考市盈率倍数。

发行人 2018 年股份支付计算过程如下：

 

注：2018 年为未经审计数据公司未与李云峰签订关于服务期限的相关协议，在股份支付当年 2018 年一次性确认股份支付金额 2,847.16 万元。

总结：

1、低价增资：原股东同比例增资，不涉及股份支付；原股东不同比例增资需要做股份支付处理。《首发问答》中明确规定：对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。

2、公允价值的确定：若公司近几年无外部融资，则在确定公允价值时，建议以同行业对比分析法来确定公允价值；若以净资产确定公允价值，在问询时有可能被要求调整股份支付费用。

股份支付认定

（2） 科峰有限第三次增资及股权激励

①股权支付认定情况

为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极性，公司于本次发行上市前对公司管理层和部分员工实施了股权激励，激励对象通过持股平台科发投资间接持有公司股份。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定，企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用。2020 年 10 月 10 日，公司股东会决议，新增注册资本 600.00 万元人民币，由新增股东海宁科发投资合伙企业（有限合伙）认缴 600.00 万元（占增资后公司注册资本的 10%）。增资完成后，公司注册资本为 6,000.00 万元，其中海宁科峰投资有限公司出资 4,300.00 万元，占增资完成后注册资本的 71.67%，李云峰出资 733.33 万元，占增资完成后注册资本的12.22%，海宁科发投资合伙企业（有限合伙）出资600.00万元，占增资完成后注册资本的 10.00%，丁适跃出资 366.67 万元，占增资完成后注册资本的 6.11%。

 

李云峰通过科发投资增资后，增加了对发行人的持股比例，需要考虑股份支付。同时李云峰通过科发投资新增的发行人股份时，已计划于 2021 年年初，将科发投资 39.84%的合伙份额（对应发行人股份 3.98%）转让给员工作为对员工的股权激励，并于 2021 年 2 月与员工签订股权激励协议，期间科发投资未进行分红。

参考会计准则委员会发布的《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》，李云峰持有的科发投资合伙份额中，39.84%合伙份额（对应发行人股份 3.98%）属于暂时持有行为，不考虑股份支付。李云峰持有剩余科发投资 60.16%合伙份额（对应发行人股权 6.02%）于 2020 年一次性计算股份支付。

②股份支付公允价值确定的方法、依据及计算过程

由于公司历史上无外部投资者新增入股，因此未参考外部投资者价格。发行人采用市盈率法测算公司股权公允价值，参考有机硅行业上市公司并购重组对应市盈率后，结合公司运营及业绩增长情况，确定以 11 倍市盈率为基础，结合公司净利润情况，计算公司股权公允价值。

 

注：上述股权激励完成后，离职的股权激励人员将持有的科发投资合伙份额按协议转让给李云峰，构成股份支付，一次性计入损益。

公允价值确定

（3） 科发投资股权转让

①科发投资合伙份额转让股份支付情况2021 年 2 月，李云峰与公司员工签订《股权激励协议》，将其持有的科发投资股份以 7 元/份额的价格转让给 38 名员工。

②科发投资股份支付公允价值确定依据

由于公司历史上无外部投资者新增入股，因此未参考外部投资者价格。

发行人采用市盈率法测算公司股权公允价值，参考有机硅行业上市公司并购重组对应市盈率后，结合公司运营及业绩增长情况，确定以 11 倍市盈率为基础，结合公司净利润情况，计算公司股权公允价值。公司 2020 年归母净利润低于 2019 年归母净利润，出于谨慎性考虑，计算2021 年股份支付时，仍然使用 2020 年股份支付时计算的公司公允价值，具体计算方式如下：

员工与李云峰签订股权激励协议，约定服务期限为 2021 年 1 月 1 日开始的5 年，因此股份支付总额按照 5 年进行分摊。员工赵洪国和夏千离职后将持有的科发投资合伙份额转让给实际控制人李云峰，构成对李云峰的股份支付，对该部分股份考虑股份支付，具体计算方式如下：

注：赵洪国 2021 年离职，离职时，公司公允价值参考 2020 年年初对员工股份支付时公司公允价值；夏千为 2022 上半年年离职，以 2021 年公司归母净利润乘以 11.00 倍市盈率计算得到。

因员工离职，李云峰收回科发投资合伙份额构成对李云峰的股份支付，分别一次性计入 2021 年、2022 年 1-6 月的损益。

总结：

1、根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定，企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，应确认相应股份支付费用。

2、《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中若实控人低于公允价值受让股份且在12个月内未重新授予出去，则需做股份支付处理；案例中实控人在2020年低价增资获授的股份在2021年授予出去39.84%，持有时间不满12个月，所以不需做股份支付处理；而受让的两位离职员工的股份，因在12个月内未重新授予出去，需做一次性的股份支付处理。

3、若实控人所受让的股份在持有期间获得了收益，也需做股份支付处理。案例中科峰股份的实控人在持有合伙企业 60.16%期间并没有获得分红收益，所以不需做股份支付处理。

 

二、股份支付分摊问询细节

具体约定

二）结合激励对象服务期限、离职时股份处理方式等具体约定，说明股份支付费用的等待期及分摊是否准确。

1、服务期限、离职时股份处理的具体约定：

李云峰与 38 名公司员工签订了《股权激励协议》，对服务期约定如下：“6.3.1 任职限期乙方应当自 2021 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日（五年）内在公司任职。”对离职时股份处理的具体约定：

“（1）乙方的任职限期未到期，上市之日前。

若乙方此时消极离职，应立即、一次性减持其全部份额，由李云峰先生按照乙方的原始出资额作价收购乙方持有的本公司股权的全部份额。

（2） 乙方的任职限期未到期，法定限售期未到期，无法减持。

若乙方此时消极离职，待法定限售期到期，应立即、一次性减持其全部份额，由李云峰先生按照乙方的原始出资额作价收购乙方的全部份额。

（3） 乙方的任职限期已到期，法定限售期未到期，无法减持。待法定限售期到期后，可以减持，并且享受全部减持所得。

（4） 乙方的任职限期未到期，法定限售期已到期。

若乙方此时消极离职，应立即、一次性减持其全部份额，由李云峰先生按照乙方的原始出资额作价收购乙方的全部份额。

（5） 乙方的任职限期已到期，法定限售期已到期，可以减持，并享受全部减持所得。”

2、股份支付费用的等待期及分摊是否准确发行人依据权益工具在授予日的公允价值确定股份支付总额，并根据相应《股权激励协议》确定服务期。股权激励约定服务期为自 2021 年 1 月 1 日起的5 年，即为等待期。公司在被激励对象等待期内的每个资产负债表日，按照权益工具在授予日的公允价值，按 5 年平均分摊，将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积。

根据《股权激励协议》，若员工在服务期/等待期内离职，需按照原始出资额作价而非公允价格转让财产份额，视同未达到股权激励的行权条件，因此在离职当期对前期确认的股份支付费用予以冲回。报告期内，员工离职，按原始出资额作价将持股平台股权转让给李云峰，对于实际控制人超过其原持股比例而获得的新增股份，属于股份支付，且发行人未与实际控制人约定服务期，应当一次性计入当期费用，并作为偶发事项计入非经常性损益。

综上，发行人等待期及分摊准确，符合《企业会计准则》及《首发问答》的相关规定。

总结：

企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定根据《企业会计准则-股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服 务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。”

案例中股权激励协议约定，公司被激励员工需服务满5年，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人或其指定第三方。该约定表明，公司员工需完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件。

以上总结内容仅供参考，不代表专业意见。截止发稿日前，案例公司仍未审核通过。