如何指导企业进行顶层架构设计是精品投行从业人员非常重要的一项手艺活。

确实，实务中很多企业由于从一开始缺乏相关规划意识或者受到江湖郎中的指点，顶层设计中的股权架构天生存在“隐患缺陷”，今天跟大家聊一下精品投行眼中的顶层设计架构。

企业“顶层设计”分成四个层面：企业家思维转变、战略转型、管理体系升级与企业文化再造。 这是一个有先后顺序和逻辑关系的系统，其中企业家思维转变是顶层设计的第一步，属于远见和动力系统。也就是说，我们的企业转型首先要解决企业家自身转型的思想意识转变问题，因为企业家是企业的领头羊，只有当领头羊想清楚了，想透彻了，转型才不会迷失方向，才不会走弯路。

当然，仅仅意识到“顶层设计”的重要性还不行，必须让更多的中国企业掌握进行“顶层设计”的方法论，通过“顶层设计”实现企业的转型与升级。转型意味着中国企业不得不经历一次痛苦的“蜕变”，这是成长过程中最艰难的时刻。什么是顶层设计？

顶层设计原本是一个工程学术语，意指统筹考虑项目各层次和各要素，追根溯源，统揽全局，在最高层次上寻求问题的解决之道。

什么是企业的顶层架构设计？

企业的顶层架构设计，指企业对未来愿景、发展战略和发展规划等的总体设计，意在通过全局的谋划，确保企业各项经营活动的顺利开展。

其内容和投行服务相关的主要体现在以下三个方面：

1、业务方面（产业结构、商业模式），即企业采取什么样的经营方针和政策、经营模式和策略等，这是顶层设计的基础，只有明确业务运作模式，设计的落地执行才有依据；

2、运营架构（股权架构和公司治理），即企业确定什么样的股权结构和公司组织内部治理架构等，这是顶层设计的保障，只有合理进行职能部门的设立和职责的划分，才能确保设计的顺利实施；

3、财务架构（资本模式），即企业运用什么样的财务管控模式和资本运作方式等，这是顶层设计的手段，通过有序的管控和运作，推动企业快速成长和不断增值。

01　业务设计

通常挂牌或拟挂牌公司的老板都会控制若干企业，相互之间或平行或上下游，也可能分属毫不相干的行业。因此，为拟上市主体进行产业结构的梳理，并且优化产业的组合与搭配是投行一项重要的工作。

比如现有产业的挑选和组装，由于独立完整性是最重要的上市标准之一，通常我们建议企业尽可能地把相近和相关的资产业务统统集中于拟上市主体，使之能够完全地、独立地与外界交易而不籍由任何关联关系，以免除对经营业绩真实性和可靠性的怀疑。而组装方法则是因地制宜量体裁衣，或购买股权或购买资产和业务，以后有机会再展开。组装完成后的原始产业通常还有继续优化的必要。现有产业该精简还是该延伸也是非常重要的命题，相当考验投行的专业能力。

投行应该综合行业、审核倾向以及估值等因素向企业提出产业优化建议，有必要辅以并购或出售等措施。并应该认识到上市公司产业结构的最优设计不同于非上市企业，除了共同遵循挣钱才是硬道理的基本原则之外，易于估值、处于产业链优势地位或高毛利区应作为上市公司的追求。另外，产业结构设计与募投也息息相关，因此募投不是做材料时才临时拼凑，而应及早设计和规划。

在讨论商业模式的设计前先看下图：

 

从上图可见，提升ROE的途径无外乎三种：要么努力提高产品和服务的净利率（比如茅台，苹果等），要么提高企业管理层的营运能力（比如沃尔玛等），要么不断地加大经营杠杆（比如银行、房地产等）。循着这三条途径，就衍生出了三种不同的商业模式。

而投行人主要是在资本杠杆上帮助企业完成升级。

聪明人就是善用各种各样的杠杆，将生意越做越大，这里面分三种杠杆。第一种杠杆叫经营杠杆，是基于整个生产经营活动产生的杠杆，这与商业模式有关。如果你把商业模式做得非常好的话，就能花很少的钱做很大的生意。比如教育培训行业，就是一个典型的高经营杠杆的行业，因为学费是预收的。但如果只运用经营杠杆，就意味着企业发展依然停留在商品阶段，或者说简单的初始商业模式阶段，依然没有办法从商品模式转向资本模式。

从商品模式转向资本模式，有一个非常重要的环节，就是通过金融机构或金融市场去加债务杠杆，主动找金融机构去负债，这种称为债务杠杆。债务杠杆能够帮助企业在不稀释股权的情况下，筹集到外部资金进行生产经营。但是债务杠杆往往都是短周期的，完全靠债务杠杆，是很难满足企业长周期资本投入的要求，于是我们要善于利用资本。

此外，企业的业务设计中包含交易结构设计。

上市审核的重要内容之一就是企业究竟在与谁交易、如何交易，是否真实并具有可持续性。总的说来有以下几个原则：

1.避免与股东或关联方之间发生交易；

2.交易对象尽量选择醒目、易查且合乎逻辑的客体；

3.交易流程要短、收款要利索，且易于确认收入；

4.与竞争对手尽量体现出差异化。

除了一些特殊行业，具备上市潜力的企业通常都应该拥有一定的选择交易对象或制定交易规则的能力，否则难以获得资本市场的认可。因此，为企业设计合法且合理的交易结构也非常重要。

1) 交易对象：很多规范前的民企往往不注重交易对象的选择，或者有意将部分购销活动给予更不规范的对象以达到逃税之目的。这通常是最难度过的一关，需要企业拿出极大的决心和勇气。

其次，某些商业模式教程鼓励企业以股权为纽带拉拢或稳固上下游客户，而这恰恰是证券市场不太愿意看到的模式，一定要尽量避免。即便已成为事实且实在难以纠正，也要考虑是否记作股份支付以修正失真的业绩。

2) 交易策略

问题一：要规模还是要利润。笔者认为上市阶段的企业在现金流许可的情况下，规模比利润更重要。通过竞争用更多的产品占领市场、满足需求是企业存在的社会价值，因此判定成长性最科学的依据应该是销量而非净利。

问题二：要回款还是要利润。这个问题比较纠结，因时因势而异。但总的说来，一般过高的应收款会导致对业绩真实性的怀疑，可能得不偿失。

问题三：该分拆还是该合并。与同一对象的多次或多品种交易该分拆还是合并本来不是个实质性问题，但对于上市公司来说尽量拆细或许会带来更多好处，这也是投行应该承担的份内工作之一。

问题四：怎样签署交易合同。科学的交易合同至少应该没有税务瑕疵、有利于明晰收入确认时点等，许多企业都面临改进，而这些都是投行应该主动积极参与的工作。

3) 差异化

上市公司应该培养出鲜明的特色，美其名曰核心竞争力。与竞争对手极其相似是种悲哀，因此无论如何也要体现出哪怕微小但却可以影响报表结构的差异化。坦白说，拟上市公司的收入成本分类等如果与已有上市公司完全一致，到时候毛利率高低都不好解释。

供产销三个阶段都可实现差异化，只要用心去琢磨或许并不是难事。