A股市场，低价股权激励司空见惯，笔者曾结合近期最新案例写过相关文章。“0元购”员工持股计划“最佳”实践（天齐锂业、比亚迪案例深度解读）。

同样比较特别的，因激励人数较少而受到监管或市场关注的案例并不常见。笔者整理了近年来的几个典型案例，帮助读者了解部分公司股权激励的特殊做法，结合监管部门的关注点，提醒大家做好合规要求。

 

一、深交所“秒回”关注函

11月17日晚间，深圳证券交易所对HB股份发布〔2022〕第408号关注函。

就在同一天，企业发布公告，拟推85万股第二期限制性股票激励计划，交易所当天就发出了关注函，足以说明交易所监管到位、反应快速，出手雷厉风行。

 

二、为激励对象“量身定做”嫌疑

	2022年第二期限制性股票激励计划（11月）	2022年限制性股票激励计划（2月）
权益情况	限制性股票	限制性股票
激励对象	1人，核心骨干人员	21人，（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司核心骨干人员
股份总额	85.00 万股	515.5550万股（其中总经理60万股）
授予价格	3.68元	3.27元
业绩目标	第一个解除限售期，2023 年营业收入不低于 5.69 亿元。 第二个解除限售期，2024 年营业收入不低于 5.97 亿元。	第一个解除限售期，以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%。 第二个解除限售期，以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%。

11月16日晚，HB股份发布公告，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干人员的积极性和创造性等原因，公司决定开启2022年第二期限制性股票激励计划。

激励草案显示，本次激励计划涉及的激励对象名为周**，为公司（含子公司）的核心骨干人员。

对比2022年的第一次股权激励计划，本次方案颇有点“专人设置”的味道。因此立刻引起了监管部门的关注。

交易所要求公司详细说明该名激励对象的具体职务、职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等事项，说明激励对象选取的方法及其合理性，获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送的情形。

 

三、业绩目标符合商业常理

有鉴于2021年HB股份营收就已超过5.74亿元，未来业绩考核目标甚至一度低于两年前收入？交易所要求结合公司近年业务发展和财务数据，说明业绩考核目标的确定依据，较2021年基本持平的原因及合理性，能否达到激励效果等。

早在2022年2月份，HB股份就已施行了一次股权激励，彼时，HB股份对授予股票同样设置了相应考核指标，以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%，2023年营业收入增长率不低于20%。以2020年公司营业收入4.74亿元为标准，彼时的考核指标分别为5.45亿元和5.69亿元。以此来看，两次股权激励针对2023年的业绩目标一致。

不过，2022年三季报显示，HB股份今年前三季度实现营收3.74亿元，同比下滑6.90%，净利润亏损4641.81万元，同比下滑537.66%。相较今年2月份首次股权激励设置的5.45亿元营收目标达成难度似乎较大。

交易所要求公司就前述事项做出书面说明，并在 2022 年 11 月 22 日 前将有关说明材料报送并对外披露。华扬资本将持续关注事情进展。

 

四、因过失重新单独授予

9月26日，YS股份披露2022年第二期限制性股票激励计划（草案），公司本次拟向总经理曾**一人授予88万股限制性股票，占公司目前股本总额的0.84％。授予价格为7.95元/股，较公司当日收盘价14.18元/股折价约44％。

就在不久前的2022年6月，YS股份曾推出一份2022年限制性股票激励计划（草案），拟向29位激励对象以7.95元/股的价格授予249万股限制性股票，在此次激励名单中，曾**也在列，获授数量为88万股。

2022年7月，YS股份披露自查报告，曾**曾于2022年3月14日至3月23日期间，合计买入公司股份2000股且卖出了2000股。公告称，激励对象在自查期间包括在知悉本次激励计划信息后存在买卖公司股票的情形，由于上述人员对相关证券法律法规不熟悉，基于其对二级市场情况的自行判断、个人资金安排而进行了股票买卖，主观上不存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易谋利的情况。基于审慎性原则，曾**自愿放弃参与该次激励计划。

公司表示，本次推出对曾**单独的股权激励计划，是为了充分调动公司管理人员的积极性，有效地将管理人员的利益和公司的长期经营目标结合在一起。本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划相互独立。

在考核指标上，YS股份本次对曾**单独的股权激励计划也与前次股权激励计划一致，均为公司2022年-2024年净利润分别不低于4000万元、5000万元和6500万元。

华扬资本点评：此案例提醒各位董秘需时刻加强对董监高合规意识的培训与指导。

 

五、看似美好的股权激励计划

除以上两个案例以外，今年2月，HC导航（300627）推出限制性股票激励计划，向该公司副总经理王**1人授予370万股限制性股票。红包看起来不小，但考核指标要求也不低。

华扬资本分析，HC导航2022年“迷你”激励计划的初心是基于业务发展的需要与负责高管进行“对赌”，公开资料查询可知，激励对象应为公司销售负责人，其2007年5月加入华测有限，历任销售总监、副总经理，2015年1月至今任华测导航董事、副总经理。

TA股份（603758）曾于2021年4月推出“1人股权激励”，激励对象为该公司财务部核心人员余*，获授60万股股票期权。

据了解，TA股份曾于2019年6月推出了上市后首次股权激励计划，以5.68元/股行权价格，授予95名董监高以及核心骨干人员总计3042万份股票期权。主要业绩考核指标为：2020-2022年扣非后净利润分别不低于0.8亿元、1.3亿元和2亿元。

华扬资本分析，TA股份2021年“迷你”激励计划的初心是，激励对象余*为新进人员，并聘任为高管，并未能享受到上次（2019年）股权激励的成果，因此，这次属于“补授”性质，行权条件与2019年计划一致。

 

六、结语

与上市公司非公开发行的35名数量上限相比，上市公司股权激励没有人数限制，只要上市公司全部在有效期限内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的一定比例即可。（主板10％，创业板/科创板20%，北交所30%）；此外，没有经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效期限内的股权激励所获得的股票，累计数量不得超过公司股本总额的1％。以上均为激励数量上限的要求，并未对下限进行规定。

对比HB股份，YS股份、HC导航、TA股份的“迷你”股权激励计划并未收到监管的关注，说明符合商业逻辑的合规的股权激励计划，将会得到市场及监管的多方认同。