律师事务所参与城投供应链ABS业务关注点？对城投供应链资产证券化产品的信用分析主要围绕对参与机构和基础资产的分析（包括法律和财务两方面）。参与机构包括核心企业、第三方增信机构（如有）、重要债务人（应收账款金额占比超过15%或债务人及其关联方占比超过20%）、原始权益人等。由于城投供应链资产证券化产品的信用等级较大程度依赖于核心企业（即城投公司）的信用状况，因此需要重点对核心企业的资信水平（比如盈利能力、偿债能力、资产结构等）进行分析。

对核心企业进行信用分析时，可结合城投公司的自身特点开展，通常考虑城投公司所处的区域风险状况、自身经营状况、财务状况、外部支持情况等因素。区域风险状况一般可以对区域GDP规模、GDP增长率、人均GDP、公共财政收入等方面进行考察。经营状况可以从业务竞争力、持续性和稳定性、多样性能方面考虑。财务方面，主要对城投公司的资产规模、债务水平、现金流回收情况进行分析。另外还应考虑地方政府及相关单位可能对城投公司提供的各种形式的外部支持。在有第三方增信机构的情况下，城投供应链资产证券化产品级别依赖于增信机构的主体级别，因此还需要重点对增信机构的资质情况和增信效果进行判断。此外，城投供应链资产证券化产品还需要对重要债务人的还款能力以及原始权益人的尽职履约能力进行分析。

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❐基础资产方面，重点关注基础资产是否真实、交易对价是否公允；权属分否清晰，是否涉诉；是否存在权利限制；应收账款是否可特定化，金额、付款时间是否明确；基础资产涉及的交易合同是否真实、合法、有效等。对基础资产进行考察分析时，一般围绕基础资产入池标准进行。入池标准可参考沪深交所发布的《应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》。

根据该指南，以企业应收账款作为基础资产发行资产支持证券，基础资产需要满足：（1）基础资产界定应当清晰，附属担保权益（如有）的具体内容应当明确。（2）原始权益人应当合法拥有基础资产，涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）产生，交易对价公允，且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。（3）基础资产涉及的交易合同应当合法有效，债权人已经履行了合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。（4）基础资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款金额、付款时间应当明确。（5）基础资产的权属应当清晰明确，不得附带抵押、质押 等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。（6）基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允。存在附属担保权益的，应当一并转让。（7）应收账款转让应当通知债务人及附属担保权益义务人（如有），并在相关登记机构办理应收账款转让登记。此外，根据《应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》，基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好。

在实务中，除了以上合格标准外，常见的合格条款还包括：（1）基础资产项下的债务人不涉及地方政府或地方政府融资平台公司；（2）基础资产对应的任一笔应收账款债权的到期日早于专项计划预期到期日，但晚于专项计划设立日；（3）基础资产不涉及任何未决的诉讼、仲裁、执行或破产程序且未被采取任何查封、扣押、冻结等司法保全或强制措施；（4）关联交易应收账款的未偿应收账款余额占资产池余额的比例不能超过一定比例等。

❐现金流分析方面，城投供应链ABS未来现金流入即基础资产池应收账款未偿价款总规模，压力情况下通常考虑对预期发行利率加压，基础资产回收的净现金流需能覆盖优先级资产支持证券本金和预期收益。分层设计方面，城投供应链ABS多采用优先次级结构，且次级占比低。

针对应收账款作为基础资产的核查，上海证券交易所、深圳证券交易所及机构间私募产品报价与服务系统分别发布了《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》（以下统称“挂牌指南”），中国基金业协会也针对性地出台了《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》（以下简称“尽调细则”）。《挂牌指南》和《尽调细则》主要从以下方面对基础资产应收账款作出了规定。

根据《挂牌指南》及《尽调指引》的定义，应收账款是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权。应收账款确权为什么难，难点主要集中在基础交易环节的复杂与信息不对称，依赖于债权人与债务人在履行基础交易过程中的信息记录，如发生错误记录、虚构记录或隐瞒记录，都会导致应收账款的真实性、合法性出现重大风险。

根据《挂牌指南》规定，基础资产涉及的交易合同应当合法有效，债权人已经履行了合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。因此，应收账款确权是一项系统性的工作，需要结合现有的信息，明确债权人对债务人享有的具体付款请求权，排除债务人对该请求权的抗辩权。而对于应收账款的确权开展的法律尽职调查，也主要从两个角度出发：（1）核查基础合同项下债权人付款请求权的真实性；（2）核查债务人对于基础合同项下付款义务的完整性。

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