股权违规行为是导致资本市场乱象的根源之一。近年来，为加强金融机构和上市公司股权监管,规范股东行为，保护公司、股东、债权人和消费者的合法权益，监管机构持续加强股东股权监管，并对股东进行分类管理，确保股权关系透明、规范，股东行为合规、审慎。

“一行两会”根据监管职能分别对金融机构和上市公司的股东类别进行了定义和区分。小编对银行业金融机构、保险业金融机构和上市公司股东类别进行了收集、汇总，分三期与大家进行分享。

在上期文章《金融机构、上市公司股东类别汇总梳理及分析-银行业金融机构股东类别梳理》中，小编对银行业金融机构股东类别进行了梳理汇总。本期，小编将与大家分享保险业金融机构股东类别的汇总梳理与浅析。

 

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主要股东

 

1.1中资保险机构主要股东定义

在2021年银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）前，保险行业基本没有“主要股东”的定义。《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）将银行保险机构主要股东定义为“主要股东”，是指持有或控制银行保险机构百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对银行保险机构经营管理有重大影响的股东”，自此银行保险机构统一适用“主要股东”的定义。

 

1.2外资保险公司主要股东定义

外资保险公司包括外资独资保险公司（外国保险公司在中国境内投资经营的外国资本保险公司）、中外合资保险公司（外国保险公司同中国的公司、企业在中国境内合资经营的保险公司）、外国保险公司分公司（外国保险公司在中国境内的分公司）。《中华人民共和国外资保险公司管理条例》及《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第2号）对外资保险公司主要股东的定义如下：“主要股东是指持股比例最大的股东，以及法律、行政法规、中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）规定的其他对公司经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算”。

 

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大股东及中小股东

 

2.1大股东

目前，银保监会并未对保险公司“大股东、中小股东”概念进行明确规定，仅在《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）（征求意见稿）》中有提及（尚未生效）。《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）（征求意见稿）》对大股东定义如下：

本办法所称银行保险机构大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东：

（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；

（二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；

（三）实际持有银行保险机构股权最多的（含持股数量相同的股东）；

（四）提名董事、监事合计两名以上的；

（五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；

（六）银保监会或其派出机构认定的其他情形。

 

2.2中小股东

目前，中国银保监会并未对“中小股东”的内涵进行明确。从逻辑上讲，除大股东以外的其他股东，应归类为“中小股东”之列。但银保监会同时又将持股5%以上股东定义为“主要股东”，那么将持股比例未达到“大股东”标准的主要股东归类为“中小股东”是否合适呢？

除股东的一般义务和责任外，《银行保险机构公司治理准则》赋予了主要股东特殊的义务和责任，如流动性支持和资本补充义务，特定情形下的权利限制、要求银行保险机构建立与主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等，意在加强对主要股东的监管。从监管逻辑上看，简单地将持股比例未达到“大股东”标准的主要股东归类为“中小股东”似乎不太合适，期待监管后续对“中小股东”的定义和内涵予以明确。

 

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财务Ⅰ类股东、财务Ⅱ类股东、战略类股东、控制类股东

 

2018年原中国保监会发布的《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东分为财务Ⅰ类、财务Ⅱ类、战略类和控制类4类，具体如下：

 

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控股股东

 

银保监会对保险业金融机构“控股股东”的定义与《中华人民共和国公司法》对“控股股东”的定义基本相同。

控股股东，是指其出资额占保险公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占保险公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

相关定义详见下表。

 

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实际控制人

 

银保监会对保险业金融机构“实际控制人”的定义与《中华人民共和国公司法》对“实际控制人”的定义基本相同。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。相关定义详见下表。

 

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一致行动人

 

银保监会对保险公司“一致行动人”的定义如下：一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。相关定义详见下表。

 

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最终受益人

 

《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号）将 “最终受益人”定义为“最终受益人，是指实际享有保险公司股权收益、金融产品收益的人”。

对银行业金融机构而言，《商业银行股权管理暂行办法》将“最终受益人”定义为“最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人”。《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）沿用了《商业银行股权管理暂行办法》对“最终受益人”的定义。相对银行业金融机构，保险公司“最终受益人”有所外延，增加了“实际享有保险公司金融产品收益”的内涵。

但无论是银行业金融机构亦或是保险业金融机构， “最终受益人”的定义均较为模糊，中国人民银行《非银行支付机构条例（征求意见稿）》将“最终受益人”定义为“最终受益人是指实际享有非银行支付机构直接或者间接股权收益的人”，同样含义模糊。

为了厘清“最终受益人”的内涵，小编进一步查阅了其他监管规定。原银监会在2017年的《商业银行股权管理暂行办法》（征求意见稿）中规定“最终受益人是指以指定、委托或其他方式由他人持有商业银行股份或行使表决权，自身享有商业银行股权收益的人”，从该定义看，“最终受益人”与“股权代持”中的“隐名股东”类似，意在揭开“名义股东”面纱，识别真正享有股权的主体。但《商业银行股权管理暂行办法》最终颁布时将 “最终受益人”定义改为了“实际享有商业银行股权收益的人”。小编猜测此举是为避免规定之间的冲突，监管明确规定“商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权”，最终受益人不宜再定义为“以指定、委托或其他方式由他人持有商业银行股份或行使表决权，自身享有商业银行股权收益的人”。

小编进一步梳理发现，银行业金融机构在实操中根据中国银保监会在《G07银行业金融机构主要股东情况统计表》填报信息时，“最终受益人”的定义与2017年的《商业银行股权管理暂行办法》（征求意见稿）“最终受益人”的定义保持了一致。“最终受益人指：以指定、委托或其他方式，由本表所填股东持有该填报机构股份，但其自身享有该填报机构股权收益的人。若该股东背后无其他受益人，则该[最终受益人]列仍填报该股东自身名称，即与[股东名称]保持一致”，鉴于此解释仅为填报报表时有效，“最终受益人”的内涵及外延，尚需监管机构进一步明确。