对于创业者来说，想要企业规模化发展，仅仅依靠创业者最初的资金、资源、人脉等因素，往往是远远不够的。在规模化发展的时候，创业者有必要整合各类资源为我所用，从而帮助企业快速规模化，实现营收以及利润的增长。

那么问题来了：通过什么样的方式，才能够尽可能符合各类资源（包括投资方、上下游合作方、企业高管等）的利益诉求，从而保证公司规模化发展呢？

答案是：股权架构的设计。

本文以上市公司爱尔眼科医院集团股份有限公司（爱尔眼科，300015.sz）的股权架构为例，来告诉大家如何通过较为合理的股权架构来尽可能的满足在企业规模化发展时各方资源的利益诉求。

先给结论：爱尔眼科的扩张模式可以简单总结为：

公司回购+投资基金+城市合伙人合作

在这个模式下，每一个环节都有自己的股权架构方式，用来满足各方利益诉求。对于每个环节的股权加购，以下我们一一展开。

一、上市主体公司——爱尔眼科医院集团股份有限公司（爱尔眼科）

爱尔眼科医院集团股份有限公司作为上市的主体公司，我们根据最新公布的信息，来看一下该公司的主要股东：

以上数据截至2022年3月

通过上图我们可以看出：

（1）实际控制人陈邦和李力通过爱尔医疗投资集团以及个人共同持有上市公司爱尔眼科的股权比例超过51%——根据公司章程，对于股东会决议的一般事项,经过半数表决全股东表决通过即可。因此，陈邦和李力通过股权比例的持有以及公司章程的设计，牢牢保留了对公司的实际控制权。

（2)爱尔眼科持股各地的眼科医院，持股比例都超过了51%，对这些眼科医院形成控股关系。

那么问题来了：这些眼科医院都是怎么发展起来的？是爱尔眼科一家一家地去投资开设起来的么？答案是否定的。

实际情况是，在这种规模化发展的过程中，爱尔眼科并不是逐个投资一家一家的医院，而是采用了更为“精明”的模式，也就是前文提到的“公司回购+投资基金+城市合伙人合作”的模式。这也就引出了我们要分析的第二层股权架构以及操作模式，也就是投资基金的架构以及操作模式。

 

二、投资基金——以南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）为例

爱尔眼科用于规模化扩张的投资基金不止一个，本文以南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）为例，进行说明。

以上数据截至2022年3月

在现有合伙人之前，持有该投资中心份额最大的是德邦证券股份有限公司，其持有份额超过74%，2021年12月22日，德邦证券退出，随后变更为现在合伙人结构。

通过上图我们可以看出：

（1）上市主体公司爱尔眼科通过山南智联医疗持有该南京投资中心的份额，其余合伙人应系投资人；

（2）南京该产业投资中心在各地投资眼科医院，占比几乎都在51%以上；

（3）这些各地的眼科医院前期不属于上市公司爱尔眼科的资产，其财务报表暂不并入爱尔眼科报表；

（4）待这些眼科医院实现盈利之后，出售该医院的股权，卖给爱尔眼科，爱尔眼科支付对价收购这些眼科医院的股权——在此次交易过程中，南京该产业投资中心的合伙人可以获取股权转让的溢价从而获得投资回报；同时，爱尔眼科也可以将这些盈利的医院的财务数据并表，从而实现经营规模的扩大。

 

接下来的问题：各地的这些眼科医院又是通过什么样的机制来实现良性运作和发展呢？

这就是我们接下来要分析的第三层架构，也就是所谓的“城市合伙人合作”的模式。

 

三、城市眼科医院——以绵阳爱尔眼科医院有限公司为例

我们就以前述南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）投资的一个眼科医院，即绵阳爱尔眼科医院有限公司为例，展开分析：

以上数据截至2022年3月

南京投资中心持股70%，成都视康投资持股30%，而我们穿透成都视康投资发现，其合伙人是25个自然人，我们推测这25个人中有许多应该是绵阳这家爱尔眼科医院的核心人员，可能有医生、管理人员、运营人员，或者投资人。

我们大致梳理出以下几点：

（1）这25个合伙人前期需要有真实的资金投入，这样会激发他们的积极性，全力帮助绵阳爱尔眼科医院实现盈利，从而尽快收回前期投资并实现投资回报；

（2）对于这25个合伙人的收益：他们一方面可以通过分得绵阳爱尔眼科医院的利润获得收益（股权分红）；另一方面，如果绵阳爱尔眼科医院能够持续盈利，那么爱尔眼科就会将其收购，在此情形下，这些合伙人还可以获得股权转让的溢价部分，从而获得收益（股权增值）；

（3）南京投资中心持股70%，从而也能够保证对这家医院的享有控制权。

 

至此，通过对三个不同层面主体的股权架构以及运营方式的分析，我们不难看出：

爱尔眼科用这种“公司回购+投资基金+城市合伙人合作”的方式，使得每一个参与主体都各得其所，满足了各方的不同的利益诉求：上市主体公司爱尔眼科获得了更多的网点，增加了营收以及公司资产，使爱尔眼科能够迅速扩张并有效提高了市场占有率；投资基金则通过前期投资获取分红，并通过上市主体爱尔眼科的回购获得了财务上的回报；城市合伙人则通过自己的投资以及后期的努力工作，最终也能获得医院的分红和股权溢价——通过这套机制的运营，各方做了自己该做的事，挣了自己想挣的钱。