留存收益是指企业从各年实现的利润中，为实现企业的内部积累而提取或留存的部分，是内源融资的重要来源，公司主要将其用于利润分配、扩大生产再投资或转增资本。留存收益具体包括盈余公积和未分配利润。

盈余公积可进一步分为法定盈余公积和任意盈余公积。企业分配当年利润时，应当提取净利润的10%计入法定公积金，法定公积金累计额达到企业注册资本的50%时可不再提取。企业提取法定盈余公积后，经股东会决议，还可再从净利润中提取任意盈余公积。

未分配利润是企业留待以后年度分配的利润。根据《公司法》及税收相关法律规定，企业当年实现的利润总额一般按照以下顺序进行分配：一是在法定原则下弥补以前年度亏损，二是缴纳企业所得税，三是提取法定、任意盈余公积金，四是一般按照股东的实缴出资比例进行分红，最后剩余部分就是未分配利润。与所有者权益的其他科目相比，《公司法》对未分配利润的限制较小，因此企业在实务中对于未分配利润的处理享有更多的空间。

（二）留存收益转增实收资本的规定

根据《公司法》的规定，盈余公积可直接转增实收资本。其中，法定盈余公积转为实收资本时，实施转增后剩余的法定盈余公积不得少于转增前公司注册资本的25%。《公司法》并未直接规定或限制未分配利润转增资本的行为。

二、留存收益转增实收资本的两种方式

本文探讨的是子公司留存收益转增实收资本后母公司的会计及税务处理。本文假设：母公司及子公司均为有限责任公司；母公司对子公司100%控股，母公司对该项长期股权投资采用成本法核算。

子公司留存收益转增实收资本有两种方式：一是直接用留存收益转增实收资本，母公司无现金选择权；二是子公司将留存收益分配现金股利后转增实收资本，母公司拥有现金选择权。

（一）子公司直接用留存收益转增实收资本

子公司直接用留存收益转增实收资本时，母公司无现金选择权，母公司长期股权投资账面成本保持不变。该种情形下的具体处理方式如下：

1.会计处理

根据《企业会计准则详解与实务》的规定，子公司将留存收益转增资本，并且未向母公司提供等值现金选择权。在该种情形下，留存收益转增资本的行为通常被认定为子公司自身权益结构的重新分配，投资企业并没有收取现金或者利润的权利，所以不应确认相关投资收益，母公司长期股权投资的账面价值不变。

另外参考证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，在不存在等值的现金选择权的情况下，子公司以未分配利润转增资本，与资本公积转增资本的实质一致，仅为子公司权益结构的重新分配，因此母公司不应在其个别报表中确认投资收益。

综上，子公司直接用留存收益转增实收资本，母公司针对子公司留存收益转增实收资本的事项不对长期股权投资进行账务处理，子公司的账务处理为借“盈余公积”（或“未分配利润”）、贷“实收资本”。

2.税务处理

（1）母公司股息、红利收入的确认

现行企业所得税相关规定中对被投资企业将留存收益转增实收资本时投资企业是否应将其作为股息、红利收入并未明确，仅涉及被投资企业将资本公积转为股本的情形。国税函〔2010〕79号指出，子公司将股权或股票的溢价所形成的资本公积转增资本的，不将其视为母公司的股息、红利收入，母公司该项长期股权投资计税基础不变。

个人所得税相关规定中明确了被投资企业将留存收益转增实收资本时，应视其为向投资者分配了股息、红利。国税函〔1998〕333号文规定，公司将盈余公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配股息、红利，股东再以其分得的股息、红利增资。而国税发〔2010〕54号文进一步指出了该项行为应计征个人所得税，该文规定对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

因此，参考上述个人所得税相关处理规定，子公司留存收益转增实收资本，应将其视为子公司对母公司分配股息、红利，母公司再用分配所得股息、红利进行增资。同时，企业所得税法将该部分股息、红利收入规定为免税收入。至此，对子公司留存收益转增实收资本这项业务，母公司的税务处理是明确的，子公司对母公司分配股息、红利免税。但母公司再用分配所得股息、红利进行增资是否可以增加母公司长期股权投资的计税基础问题存在争议。

（2）母公司长期股权投资计税基础

实务中对母公司长期股权投资的计税基础如何确定尚无定论，税务处理的争议点在于被投资企业将留存收益转增实收资本时，是否应将其视为母公司对子公司进行的增资行为，母公司长期股权投资的计税基础是否能相应增加。税法对此并无明确规定，各地税务机关在实际征管中执行方式各有不同。例如，N地税务局认为盈余公积或未分配利润在转增实收资本时，相当于是先将盈余公积或未分配利润分配给股东，股东对被投资企业进行再投资，长期股权投资的计税基础可以相应增加；Z地税务局则认为，企业的各项资产以历史成本为计税基础，也就是以取得该项资产时实际发生的支出作为计税基础，因此母公司不得调整股权的计税基础。被投资企业将留存收益转增实收资本后，投资企业没有现金选择权，相应地投资企业长期股权投资的账面价值不变。

尽管各地税务局处理方式不同，但更多地区倾向于投资企业计税基础保持不变。由于对于该问题的处理各地尚无统一标准，实际执行中可能会产生税企争议，需要提前与当地税务机关充分沟通协商。

3.其他相关问题

实务中还需注意的是，子公司留存收益直接转增资本，实质是净利润出资，并非现金出资，可能与《公司法》规定的出资方式不符。《公司法》规定了股东除了货币出资外，还可使用经过核实资产并公允评估作价的非货币财产出资，包括实物、知识产权、土地使用权等。当公司现金不足的情况下将盈余公积或未分配利润转增资本，其实质是以净利润出资，当净利润无现金支撑又未通过评估作价时，或不符合《公司法》规定的出资方式。

（二）子公司将留存收益分配现金股利后母公司再增资

子公司将留存收益转增实收资本，母公司拥有现金选择权，视同子公司先分配现金股利，母公司再将股利转增实收资本，母公司长期股权投资账面成本增加。该种情形下的具体处理方式如下：

1.会计处理

该情形下的留存收益转增实收资本，可以理解为下述两个行为的结合：一是子公司分配现金股利给母公司；二是母公司将税后投资收益再投资于子公司。也就是说，留存收益转增实收资本的实质可以理解为现金增资。

参考中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》，若子公司在未分配利润转增资本时，向包括母公司在内的所有股东提供了等值的现金选择权，该交易实质上相当于子公司已经向投资方宣告分配了现金股利。在这种情况下，母公司在个别财务报表中应当调整其对子公司长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。若母公司并未行使现金选择权，则可以将该交易理解为子公司先向母公司分配现金股利，母公司随即以收到的现金股利对子公司增资。

因此，该情形下母公司的账务处理如下：第一步计应收股利，借记“应收股利”，贷记“投资收益”；第二步将应收的现金股利对子公司进行增资，借记“长期股权投资”（子公司留存收益转增资本的部分），贷记“应收股利”。

2.税务处理

该情形与子公司直接用留存收益转增实收资本时的税务处理基本一致，唯一不同之处在于该情形下明确了母公司拥有现金选择权。虽然税法没有明确母公司长期股权投资计税基础是否能增加，但现金选择权的存在为母公司实质上是现金增资提供了依据。

《企业所得税实施条例》规定，投资资产包含企业对外进行权益性或债权性投资形成的资产。通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款确定成本；通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该公允价值和相关税费确定成本。[《企业所得税实施条例》第七十一条]根据上述规定，子公司用留存收益转增实收资本，母公司拥有现金选择权，若能理解为母公司以现金方式取得投资资产，母公司长期股权投资的计税基础自然能增加。

3.其他相关问题

（1）母公司长期股权投资账面价值与计税基础同时增加

子公司将留存收益分配现金股利后再将股利转增实收资本的优势在于增加了母公司长期股权投资的账面价值和计税基础，在未来母公司出售子公司时，可扣除的成本更大，可节省相关税费。但确定计税基础时，企业需要与税务机关充分沟通达成一致。

（2）母公司的投资收益增加，但没有对应的现金流入

子公司将留存收益分配现金股利后再将股利转增实收资本，通过借记“应收股利”、贷记“投资收益”，再借记“长期股权投资”、贷记“应收股利”的方式，增加了母公司当年的投资收益，影响了当年母公司的利润表，该部分利润也没有实际的现金流入，可能会让部分报表使用者对当年企业的业绩成果产生误解。长期股权投资和子公司权益在合并层面抵消，不影响合并报表。

（3）盈余公积和未分配利润的分配

根据《公司法》的规定，盈余公积和未分配利润的分配都需要通过股东会的决议。用盈余公积进行利润分配，必须符合下列条件：一是用盈余公积弥补亏损后，该项公积金仍有结余；二是进行利润分配后，法定盈余公积金不得低于注册资本的25%。未分配利润进行分配只有弥补亏损后仍有结余的限制，企业处理时的灵活度更高。