新三板指的是一个全国性证券交易场所，其全称为全国中小企业股份转让系统。新三板在我国多层次资本市场体系的建设中起着十分重要的作用。为了支持全国各地未上市的中小企业上市并得到更好的发展，新三板应运而生。那么，新三板挂牌条件的流程是怎样的呢？

一、新三板上市条件：

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）业务清晰，具有持续经营能力；

（3）公司治理机制健全，经营合法规范；

（4）股份所有权明确，股份的发行、转让合法，符合规定；

（5）主办券商推荐并持续督导，公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；

（6）全国股份转让系统设计公司发展要求的其他经济条件。

同时，企业净资产不低于 500 万，资产如果低于注册资本，需要减资。同时不要求企业是否是高新技术企业。符合以上条件的中小企业基本可以达到挂牌要求。

二、新三板上市流程：

“项目立项、股份改制、尽职调查、内核、股转公司备案、挂牌”，大约需要六七个月的时间。六项工作中，股改最重要。因为新三板挂牌的最终目的是IPO，因此股改要与上市接轨，避免为今后设置障碍。第二，新三板挂牌要有两个完整会计年度的经营历史，以审计后的净资产进行折股。第三，企业财务梳理要符合国家会计制度，对不符合财务要求的要追溯调整。第四，股权转让必须合法，不能存在争议。第五，经审计企业收入和利润如有增加，要补税并取得完税证明。第六，建议企业在股改前完成股权激励。这些问题，保荐机构会做出要求和指导。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，非上市公司在新的第三届董事会申请上市和转让的流程如下：

1、公司董事会决议、股东大会决议；

2、申请股票要约转让试点企业资格；

3、签订推荐挂牌协议；

非上市公司申请其股票在代办系统上市时，必须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，并向协会推荐。申请股票上市的未上市公司应当与被推荐的主办券商签订推荐上市协议。

4、配合政府主办报价券商尽职情况调查；

5、发起人报价证券公司应当向协会提交推荐文件和上市备案文件；

6、协会备案确认；

协会对推荐上市备案文件无异议的，应当自受理之日起50个工作日内向推荐主经纪商出具备案确认函。

7、股份集中登记；

8. 披露股份转让指示；

9、挂牌交易。

审批时间短、挂牌管理程序更加便捷是新三板市场挂牌转让的优势，其中，企业可以申请非上市对于公司发展股份报价转让制度试点专业资格要求确认函的审批服务时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案数据文件，协会对学生推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。

除此之外，企业可以申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业发展确定相关信息中介服务机构、相关中介机构之间进行尽职调查分析以及学生获得协会确认函后的后续事宜安排。

附1：国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌？

《业务规则》第2.1条的规定，“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。

如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。

附2：高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制？

《业务规则》第2.1条规定，“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，……不限于高新技术企业”。从促进产业结构调整的角度，新三板鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。

附3：股东人数超过200人的企业如何申请挂牌？

《业务规则》第1.10条规定，“《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则条件的，可以向全国股份转让系统申请挂牌”。因此，股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前，应当按照中国证监会的有关规定进行确认。关于200人以上股东的企业如何确认的问题，证监会发布了《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

三、新三板基础层转入创新层的标准：

A.前提条件：

①公司挂牌以来完成定向发行普通股、 优先股或可转换公司债券（以下简称可转债） ， 且发行融资金额累计不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）

②最近一年期末净资产不为负值

B.4套标准（4选1） ：

标准1： 最近两年净利润均不低于1000万元， 最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%， 截至进层启动日的股本总额不少于2000万元

标准 2 ： 最近两年营业收入平均不低于8000万元， 且持续增长， 年均复合增长率不低于30%， 截至进层启动日的股本总额不少于2000万元

标准3：最近两年研发投入累计不低于2500万元， 截至进层启动日的24个月内， 定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元（不含以非现金资产认购的部分） ， 且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元

标准4： 截至进层启动日的120个交易日内， 最近有成交的60个交易日的平均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方式的， 截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的， 前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额不少于5000万元

C.直接进入创新层

①满足挂牌进入基础层条件

②符合基础层进入创新层3套标准的标准1或标准2或标准3；或在挂牌时即采取做市交易方式， 完成挂牌同时定向发行普通股后， 公司股票市值不低于3亿元， 股本总额不少于5000万元， 做市商家数不少于4家， 且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得。

③完成挂牌同时定向发行普通股、 优先股或可转债， 且融资金额不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）

①②③④最近一年期末净资产不为负值。

四、新三板上市好处：

（1）财政支持：根据不同的区域公园和政府政策，企业可以享受不同的公园和政府补贴。

（2）便利融资：新三板（上市公司）上市后可增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。

（3）财富增值：新三板上市企业和股东的股票可以在资本市场上以较高的价格流通，实现资产增值。

（4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。

（5）转板上市：转板机制问题一旦企业确定，公司可优先发展享受“绿色物流通道”。

（6）公司的发展：有利于改善公司的资本结构，促进公司的规范化发展。

（7）宣传效果：打造新三板上市公司品牌，提升企业知名度。

以上是新三板上市的条件过程。新三板的出现，对于那些还没有机会出好牌的中小企业来说，也是一个福音。这也是国家为了加快整个社会的经济发展进程而采取的一项新政策，因为中国大型企业不多，主要依靠大量的小型企业共同努力，不断促进中国的可持续发展。

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