孟庆山操纵自家股票是一条明线，鼎晖生物、新天域生化减持股票是不是一条暗线？无论你是想回避此类庄股，还是勇敢与庄共舞，复盘过程希望对你有所帮助……

 

2017年元旦刚过，梅花生物召开第七届董事会第三十六次会议，会议由董事长孟庆山主持，审议通过了《2017年第一期员工持股计划（草案）》。

这是孟先生最后一次主持董事会。两周后，梅花生物董事会改组，他的长女王爱军成为新一任董事长。尽管此前似乎并没有孟先生辞职的公告。

2017年5月26日，梅花生物公告称，公司股东孟庆山先生收到调查通知书，因涉嫌证券违法，孟庆山遭证监会调查。

此时，孟庆山已经辞去公司一切职务。

2020年11月4日，证监会作出处罚决定，孟庆山操纵梅花生物，违反证券法，被采取十年证券市场禁入措施，违法所得予以没收、并处三倍罚金。

证监会在禁入处罚中申明，在十年证券市场禁入期间内，孟庆山不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

随着处罚决定的公开，孟庆山，这位用“一粒粒味精称王”的梅花集团创始人操纵自家股票的案情逐渐浮出水面。

 

价格倒挂的非公开发行

2020年12月31日，梅花集团成功借壳五洲明珠上市。2011年3月3日，上市公司名称由“五洲明珠股份有限公司”正式变更为“梅花生物科技集团股份有限公司”。

2011年4月22日，梅花生物开启第一次资本运作，上市公司拟非公开发行不超过3.2亿股，募集47亿资金，用于氨基酸制造、复混（合）肥生产等项目领域，股票发行价格不低于14.66 元/股。

好景不长，借壳上市的光环褪去后，梅花生物股价一路下滑。2012年1月6日，新天域生化、鼎晖生物在梅花集团借壳上市后获得的上市公司股票限售期满、上市流通。

2012年1月末，梅花生物股价跌至７元左右。2012年2月22日，梅花生物公告称，基于国内资本市场环境的变化，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会决定将股票发行数量上限从3.2亿股调增为４亿股，发行价格从14.66元/股调减至6.37元/股。

2012年10月，梅花生物拿到证监会批复。

2013年３月22日（询价截止日）梅花生物的股价收于5.86元/股，低于发行底价（6.27元/股）。

这意味着二级市场的价格和一级半市场的发行底价之间出现了倒挂。在一级半市场的批发股票反而不如在二级市场购买划算。

在这种不利情形之下，建信基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、昆明盈鑫叁壹投资中心（有限合伙）、上海海通证券资产管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、宿迁恩贝股权投资基金（有限合伙）参加询价，以发行底价6.27元申购新股，最终申购数量全部获配。

梅花生物的新股顺利完成非公开发行，募得资金24.53亿元。

按照梅花生物公布的发行情况报告书，本次发行对象与公司之间不存在关联关系。本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

但事实果真如此么？

 

非公开发行背后的抽屉协议

建信基金管理有限责任公司在本次非公开发行中认购14353万股，占到非公开发行股票总数（39999万股）的１/３以上。

根据证监会调查，建信基金管理有限责任公司认购资金中有部分可以追溯至梅花生物的实控人孟庆山，相关主体之间存在抽屉协议。

建信基金认购资金中有将近7个亿来源于华鑫信托成立的慧智投资8号信托计划。孟庆山借用廊坊市通江建筑工程有限公司名义认购慧智8号信托B类劣后级份额5378万元，同时与华鑫信托签订《股票质押合同》，以11200万股“梅花生物”股票为慧智8号信托提供收益保底承诺，保证本金和12.5%的年化收益。

作为2013年非公开发行的交易安排之一，这部分信息不经监管调查，投资者根本无从了解。

操纵股价的动机显现

一年后（2014年3月31日），梅花生物非公开发行的股票即将上市流通。如果华鑫信托高价参与定增后出现亏损，那孟庆山就需要兑现保底承诺。这就是这起操纵案件的动机和缘由。

2013年12月31日，梅花生物发布收购大连汉信生物制药有限公司100%股权的公告。2014年3月25日，梅花生物发布收购山西广生医药包装股份有限公司股权的公告。虽然动作不少，但是，2014年3月31日（上市流通日），梅花生物的股价还停留在5元左右，远低于当初的发行价6.27元。

 

如果梅花生物的股价继续萎靡不振，华鑫信托将遭受损失，孟庆山将承担保证责任。

2014年8月25日，梅花生物停牌。

2014年11月15日，梅花生物发布公告称，公司拟通过发行股份并支付现金方式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司股权。

 

复盘后（2014年11月17日）梅花生物收获2个涨停，股价涨到6.72元。

2014年12月，慧智8号信托即将到期，梅花生物的股价仍然在发行价6.27元附近震荡。

为避免华鑫信托亏损，孟庆山指示公司时任董事会秘书杨慧兴联络浙大九智的韩某龙和中国对外经济贸易信托有限公司发起设立“外贸信托-九智9号集合资金信托计划”（“九智9号信托”），九智9号信托以83000万元受让慧智8号信托的受益权（成本为69998.28万元），从而兑现了孟总的保底承诺。

孟庆山以廊坊市通江建筑工程有限公司名义认购九智9号信托劣后级份额11000万元，享有11%的固定收益和20%的超额收益。同时，孟庆山对九智9号信托的本金和收益提供担保。

利益共享的平台有了，就缺股价的拉升。

 

操控上市公司信息发布节奏

根据证监会调查，2015年7月9日，时任梅花生物的总经理已经电话通知宁夏伊品生物科技股份有限公司的董事长、总裁，梅花生物拟终止与伊品生物的资产重组。但是，梅花生物隐瞒了这个利空信息，反而对外密集释放一连串利好消息。

2015年7月9日，梅花生物公告称，公司接到第二大股东胡继军先生的通知,为维护公司股价稳定,胡继军先生计划未来六个月之内(自2015年7月9日起)通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式增持人民币3.6亿元的梅花生物普通股股票。

实际上胡继军设立的广发增稳2号定向资产管理计划的交易决策者是董事会秘书杨慧兴，胡继军只是名义增持人，背后的操控者还是孟庆山。

同日，梅花生物发布半年度业绩预增公告，经公司财务部初步测算，预计2015年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约3.3亿元左右，与上年同期相比，增加150%左右。

2015年7月10日，公司公告设立员工持股计划增持公司股票，筹集资金总额上限为3.6亿元。

2015年7月18日，在增持数量未达到强制披露标准的情况下，杨慧兴推动梅花生物自愿性披露了胡继军增持股票的进展情况。

2015年7月30日，同样在增持数量未达到强制披露标准的情况下，杨慧兴再次推动梅花生物第二次自愿性披露了胡继军增持股票的进展。

在一连串利好消息的刺激下，梅花生物的股价从最低点5.71元（7月9日）涨到最高11元（8月12日）。

与此同时，九智9号信托清空了11164万股梅花生物股票。

 

明修栈道、暗度陈仓

根据证监会调查，孟庆山在2015年7月9日至2015年8月12日期间操纵梅花生物股票，增稳2号在二级市场公开增持公司股票，配合九智9号信托完成清仓。

2015年7月23日，九智9号信托通过连续竞价交易和大宗交易分别减持梅花生物2000万股和1000万股。

2015年7月27日起连续3个交易日，董秘杨慧兴操控增稳2号买入“梅花生物”股票，同时自愿性披露股东增持进展。

2015年7月31日，九智9号信托再次减持1114.65万股“梅花生物”。

2015年8月3日，杨慧兴继续操控增稳2号在二级市场增持“梅花生物”股票。

2015年8月6日至2015年8月12日，梅花生物的股价稳定在10元/股附近。

趁此机会，九智9号信托于2015年8月7日、8月11日和8月12日，在三个交易日内将“梅花生物”全部清空。

当日收盘后，梅花生物公告称，尽管收到了商务部同意梅花生物收购伊品生物的批文，但是本次重组拟收购资产发生了影响交易标的能否满足重组条件的事项，公司综合考虑后，拟决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。公司股票自2015年8月13日起停牌。

 

操纵股票获利

证监会认定，以2015年7月8日（操纵行为开始日的前一日）为基准日，以该日“梅花生物”二级市场收盘价格为基准价格计算，孟庆山、杨慧兴操纵股价的违法所得共计1.96亿元。

同时，考虑到胡继军账户内的“增持”股票卖出实际亏损1.39亿元。两者相抵后，孟庆山、杨慧兴操纵股票的违法所得为5658万元。

复盘笔记

这起操纵案源起于2013年3月的非公开增发。从增发股票解禁上市至清仓，梅花生物筹划了多起收购，股价也被反复炒作。

2015年7月9日至8月12日，是孟庆山等人操纵上市公司信息发布节奏最明显、最典型的期间，操纵者一只手操控广发增稳2号定向资产管理计划增持股票、对外自愿性披露股东增持信息，另外一只手暗地里操控九智9号信托减持梅花生物股票。

复盘后，其实还是有一些疑问。2013参与非公开发行的机构除了建信基金之外，还有5家，他们的背后是否也有抽屉协议？鼎晖生物和新天域生化持有的股票在2012年1月6日解禁后一路减持，2014年底因为持股比例不到5%不再受到监控。他们对孟总的安排是否知情呢，他们的股票又在何时清仓的？这些疑问估计永远不会有答案。

如今5、6年过去了，还有多少操纵期间买入梅花生物股票并遭受巨亏的投资者关心此案？