一、公司治理概述

（一）公司制企业特点

1.有限责任制有限责任制指公司以其全部财产承担清偿债务的责任。

2.股东财产所有权与控制权分离

3.规模增长和永续生命

（二）公司治理问题的产生

1.股权结构分散化的影响

2.所有权和控制权分离的影响

（三）公司治理的定义

1.狭义的公司治理

所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。

2.广义的公司治理

通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。

二、公司治理问题--经理人对于股东的“内部人控制”问题

1、“内部人控制”问题的含义

依据委托代理理论，现代企业可以看作是一系列委托代理理论合约的结合，合约中，所有者与经营者之间具有委托代理关系。

“内部人控制”问题是指所有者与经营者之间存在着目标利益的不一致与信息的不对称，企业的外部成员（如股东等）无法实施有效的监督，从而使企业的内部成员（如经理等）直接参与企业的战略决策，并掌握大部分企业实际控制权，在公司战略决策中追求自身利益，甚至与内部各方面联手谋取各自的利益，架空所有者的有效控制，并以此来侵蚀作为外部人（股东）的合法权益。

2、“内部人控制”问题的成因

1.所有者与经营者实际并不是相同的利益主体。

2.公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件。

3、“内部人控制”问题的主要表现

1.违背忠诚义务导致的“内部人控制”问题的主要表现：

（1）过高的在职消费；

（2）盲目过度投资，经营行为的短期化；

（3）侵占资产，转移资产；

（4）工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；

（5）会计信息作假、财务作假；

（6）建设个人帝国。

2.违背勤勉义务导致的“内部人控制”问题的主要表现：

（1）信息披露不完整、不及时；

（2）敷衍偷懒不作为；

（3）财务杠杆过度保守；

（4）经营过于稳健、缺乏创新。

三、“内部人控制”问题的对策

1.完善公司治理体系，加大监督力度。

在明确股东大会、董事会、监事会和经理层职责的基础上，使其运作流程更加规范，信息更加透明、公开。

2.强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。

吸纳具有良好专业素质的外部人员担任独立董事，以削弱监事会对董事会的依附，从而加强对企业经理人员的监督。

3.加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制。

4.完善和加强公司的外部监督体系，

使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。