01什么是要约收购？

 

教课书上是这么写的：要约收购是收购人公开向被收购公司的所有股东发出要约，表明意愿以要约中的条件购买目标公司的股票。在一定期限内，被收购公司股东可自行决定是否接受该要约。待收购期限届满，收购人再购买目标公司股东预授的股份，以达到收购上市公司部分或全部股权的目的。

举一个通俗易懂的比喻：你看好一家A股上市公司，买入其股票成为该公司的小股东。突然有一天出现了一位土豪，他开始疯狂买买买这家上市公司的股票。这时候小股东们就开始担心，土豪这么大的手笔万一操纵股价怎么办？《证券法》为了保护中小投资者的利益，防止机构大户操纵股价，于是规定投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份，持股超过 5%或者是5%的整倍数时，应在3日内，通知该上市公司并予以公告，这就是所谓的"举牌"。

这个土豪锲而不舍地买入公司股份，终于有一天他的持股超过30%成为公司新的控股股东，该公司的控制权格局发生了变化，后续经营面临新的挑战，相信此时你一定很纠结，这个新来的土豪到底能不能管理好你的公司啊？

监管部门为了照顾中小股东，决定给大家一个公平退出的机会，于是强势要求持股30%及以上的股东，必须发出要约收购，继续增持公司股票。

要约收购，说的就是这个土豪，必须承诺其他股东，按照要约价格，将股票卖给他。如果你不接受要约，可以继续持有股票。这只是给那些不愿一起走下去的中小股东，一个和平分手的机会。既然要保障其他股东公平退出，那么土豪的出价就不能太低。监管部门规定要约价格不能低于土豪前6个月买入A公司股票的最高价格。

这时候你想说了，那我二级市场卖掉就好了啊，为什么非要卖给这个土豪呢？但是你想想，如果大家都看这个土豪不爽，并在股市上一起卖股票的话，可能出现股价狂跌的情况，也就损害了大家的利益。

在一些特殊情况下，土豪会被豁免要约收购的义务，比如：

1、土豪其实是左手倒右手，股份转让完成之后实控人并未发生变化。

2、这家公司快要倒闭了，土豪是从天而降的救世主，提出了切实可行的重组方案。（借壳上市的收购多用该理由豁免要约收购义务）

3、基于法院裁判导致的股份转让，也就是说土豪并不想要，被迫接受导致股份超过30%。

4、证监会根据市场发展变化增加的新的豁免情形。

当然土豪就算再有钱也不能把大家的股票都买了，所以要约还分为全面要约和部分要约。部分要约收购指的是土豪承诺收购其他人手里股份的一部分，但是不能少于5%。全部要约收购就是字面意思啦，但是如果全面要约收购完成，那么这个上市公司就被私有化了，也就退市了。

 

02要约收购的情形

 

1、通过要约收购增持

这是最为普遍的一种情形，蒙牛集团增持妙可蓝多就属于这种情形。

2020年，蒙牛就出资2.87亿元拿下妙可蓝多5%股份，同时还对妙可蓝多子公司吉林科技增资4.58亿元；2021年，妙可蓝多推动了30亿元的定增方案，蒙牛全额参与认购，至此持股比例上升到28.46%；2022年年初，蒙牛又对妙可蓝多进行了增持，持股比例进一步提升至30%。10月9日晚间，妙可蓝多公告称，其控股股东蒙牛乳业拟以30.92元/股要约收购妙可蓝多5%股份，要约收购所需最高资金总额约为7.98亿元。次日妙可蓝多股价上涨4.78%。

事实上，2021年12月，蒙牛便取得了妙可蓝多的控股权，此次大笔收购，蒙牛方面解释道，“妙可蓝多品牌奶酪品类及儿童奶酪棒单品长期保持全国市占率第一，增持妙可蓝多代表蒙牛长期看好中国奶酪市场，以及对妙可蓝多未来发展前景的信心及价值认可。”

借助妙可蓝多的品牌影响力，将其打造为蒙牛奶酪产品的唯一运营平台，一方面，妙可蓝多可以有更多的资源和精力在奶酪品类精耕细作的，另一方面，通过收购，蒙牛在短期内建立起奶酪细分领域的优势，伊利等乳企想超越蒙牛怕是并不容易。

自2020年以来，这已经是蒙牛第五次购买妙可蓝多的股份，看来蒙牛“到2025年，再创一个新蒙牛”的战略目标要靠妙可蓝多出把力了。

 

2、以要约之名炒作股价

汇通能源是一家营收连年徘徊在1亿左右，上半年净利润只有一千多万，市值不足20亿的小房企。9月25日午后，公司公告收到拟要约收购通知，收购人圣石贸易向除收购人及其一致行动人以外的汇通能源全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为1031万股，占上市公司总股本的5%，要约价格为19.28元/股，这一价格比9月16日汇通能源停牌价高出110%。

资本市场瞬间被点燃，汇通能源在9月24日复牌收获6个涨停，并多次登上龙虎榜。高溢价收购引来了监管层的关注，汇通能源并没有对此进行回复，就急匆匆的宣布交易告吹。股价也瞬间被摁到跌停板上。

二级市场投资者尤其需要警惕这种情形，汇通能源只5%的股份被要约，而且给出了高达110%的溢价，就算要约成功也只有这部分股份会有相当可观的盈利，但剩下的大部分股份仍需接受股价波动的考验，最终整体的博弈结果是否盈利，还真不好说。

 

3、附带前置条件的要约收购

附带前置条件的要约收购存在着失败的风险，关键看收购人的收购意愿（是否以取得控制权为目的）、收购动机以及要约价格是否具备足够的吸引力。

在ST生化的案例，浙民投天弘拟以36元/股要约收购ST生化27.49%的股份。要约收购前，浙民投天弘未持有ST生化的股份，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业合计持有685.282万股（占比2.51%）。收购完成后，浙民投系将合计持股29.99%，超过振兴集团22.61%的持股，从而取得ST生化的控制权。

这个要约收购就设置了前置条件，生效条件为预受要约的数量不低于6132.0814万股（占比22.5%）。否则，本次要约自始不生效。并且值得注意的是浙民投系的这次收购为主动要约，并非履行法定要约收购的义务。浙民投给出的解释是看好血制品行业的发展前景以及上市公司的发展潜力，不以终止 ST 生化上市地位为目的。

4、争夺上市公司控制权

要约收购也是争夺上市公司控制权的常见手段之一，在之前的公众号文章中我们也曾做过预测，未来可能会成为二级市场上的主流玩法。ST生化的股权争夺战就是其中具有里程碑意义的事件。

这场没有硝烟的战争最先由佳兆业挑起，其在地产最火爆的时候动了进军大健康的心思，想要从原大股东振兴集团手中抢来稀缺的血液牌照资质，但是没想到自己的主业出了问题，引来了浙民投黄雀在后，该股权争夺战持续近两年，攻防非常激烈，浙民投就采用了要约收购的方式去增持争夺公司的控制权，小股东们用脚投票，最后以浙民投的胜利告终，公司改名为派林生物。（详情请移步马永斌老师的《控制权的安排与争夺》一书。）

 

03套利机会

在给大家介绍完要约收购的概念与基本情形之后，我们就来分析一下为什么市场上会说要约收购存在套利的机会。

如果股票的现价低于土豪要约收购的价格，那么你即使现在不持有公司股票，也可以马上买入股票，并按收购价格卖给土豪，赚取中间的差价。比如，现价5元，土豪出价6元，那差价1元就是稳赚的。因为土豪进行要约收购是要质押现金等担保措施，因此一般都不可能违约撤销承诺。听起来很美对不对，但是在具体实践中还是存在有三个主要风险：

1、土豪可能只进行部分要约收购，比如今年发生12起案例当中，有8起都是部分收购，按比例分配时你买的股票不一定能够全部卖给土豪。相应的套利空间也会被挤压。

 

2、明显低于市场价格的收购价，今年3月份，中联重科主动向全体股东发起了一次要约收购，这个收购规定了价格和数量，价格明显低于市场价，还约定了2859.6万股的收购目标，这就让中联重科一方掌握了主动权。讲道理低于市场价的要约收购价格明显没有散户会卖，从最后的结果来看——6个账户将2859.6万股卖给了中联重科。从路畅科技股东持股数量可以推测，所售绝大部分股权是原实控人所有，中联重科用主动要约收购的方式，既达到了新老股东之间继续增减持的目的，又避开了履行全面要约收购义务。

3、要约收购方案被否决了，可以否决的机构包括董事会、股东大会和政府相关部门。比如今年9月份的汇通能源的案例，给出了高达110%的超额收益，但却只收购5%的份额，这时候就要警惕该方案是否能够成行。

 

要约收购作为我国上市公司并购的一种主要形式，基本沿袭了英美法系对要约收购的基本规则，对我国资本市场的发展起到了积极的作用。关于要约收购的具体条款可以参见证监会《上市公司收购管理办法》第三章和第六章，希望通过这篇文章大家可以对这种形式有更深的了解。