股权投资、资产收购、股权并购等这些交易的背后，为什么会有不同的形式呢？我们应该怎么看这个形式呢？这就涉及到交易结构的静态图和动态图了。

 交易结构的静态与动态

交易结构有静态和动态两层含义：

静态地看是指交易前后标的公司的商业组织形态，例如公司结构、股权分配、公司的各个业务线和组织实体存在的意义等等，存在即合理，是指静态的思路。

 

动态地来看是指交易前标的公司商业结构向交易后标的公司商业结构的变化过程。许多公司往往出于投资、融资、上市、并购等等一些交易的原因而产生特定的需求，因而公司结构会发生一些变动。如果想实交易前公司原本状态向交易后各方设计的理想状态转变，就需要一系列交易文件来推动。交易前后交易结构的对比反映了展开交易的目的及各方发动交易的原因，所以，交易目的梳理总结至关重要。

比如之前很热的宝万之争，在努力成为万科第一大股东的道路上，姚振华通过保险业务大量买入万科股票，然后，再把这批万科股票抵押融资作为支点，撬动浙商银行132亿资金进场，进而通过主体信托计划、主体资管计划、主体产业投资基金实现一层一层的嵌套，多种方式层层、重重抵押，终搞定500亿资金池。

当时，就有很多朋友好奇，姚老板那么多钱，都是哪里来的呢？这些钱来的不是空穴来风，但是如果要来，必须有相应的交易结构。这个需求就是我们设计交易结构的初衷：基于特定的交易。

但说起来容易，做起来难，我们在实际去设计或者去分析一个交易结构的时候需要去面对错综复杂的关系。

一图看懂首旅收购如家

2016年，首旅酒店以其发行的A股与如家集团的境外投资者持有的如家酒店股权进行换股。首旅收购如家的第一步是使如家私有化，首旅酒店以现金收购如家酒店境外公众股东持有的65.09%的如家股份以私有化如家酒店。这个举措使首旅酒店对如家酒店掌握控股权，避免后续可能的股权争夺纠纷。

 

最终，如家私有化后的结构就是上图的情况了。65.09%的股份为首旅酒店持有，15.27%经过Poly Victory由首旅集团持有，剩下14.94%经由携程上海，最终由携程香港持有，沈南鹏一方面自己持有0.39%，另外通过Smart Master持有3.59%，其余1%不到的股份由几位自然人通过结构持有。

当完成如家酒店私有化后，首旅酒店向8名交易对手（包括首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新）发行A股股票，作价38.73亿元人民币收购首旅集团持有的Poly Victory的100%股权和首旅集团外的其他发行对象合计持有的如家酒店集团19.6%股权。于是，通过跨境换股后，结构就变成了下图。

首旅酒店在收购结束后，最终控制了如家，而之前的股东通过换股，翻到上面，成为了首旅酒店的股东。整个结构非常清晰明了地通过图呈现了出来。

事实上，首旅酒店通过这么多的步骤来收购，实际是想搭建一个跨境换股的交易架构。因为我们都知道资金出境是复杂的，有压力的。而跨境换股，可以变相减少企业现金收购的资金成本，缓解了资金出境的压力。

可以看出，在这个过程中主体交叉、利益关联，最后想要抽丝剥茧的看清这样一个架构是需要很大功夫的。我们想要清楚的认识并且处理这样一个交易结构的问题，就需要牢牢把握住它的基本原理。

奥卡姆剃刀原理

14世纪英格兰的逻辑学家奥卡姆的威廉（William of Occam）提出“如无必要，勿增实体”，后来被称为奥卡姆剃刀原理。简单的解释一下，它是说如果能用较少的东西做好事情，切忌浪费多余的资源来实现目的。

 

在管理学里面其实就是一个效率的概念，将复杂的东西简单化，抓住主要矛盾才能解决根本问题。在交易并购的过程中其实也是这样，所有的主体都是存在必定合理。首旅酒店的例子中，SPV结构是跨境换购的基础，首旅集团的Poly Victory是促进并购项目成功的重要因素。

从另一个角度思考，这也是一种了解商业内幕的思路。一般来说，我们能够凭借这个原则，来倒推出它这个安排的商业意图，如果有一个主体的存在让你倒推不出合理的商业意图，那么很可能这种主体的安排是为了一个你不知道的或者见不得人的目的而存在的，比如说为了做关联交易。

因此，在交易的过程中，你要弄清楚每一个主体存在的意义。如果在交易的过程中你突然发现了一个难以理解存在意义的主体，那就一定要去搞清楚为什么会有它，否则在未来的结构中就很可能会出现根本性的影响，你会发现一块儿陌生之地，它可能是天堂，也有可能是地狱。

千万记住要有律师

当然，请记住，所有的交易变动都需要在法律的框架内形成，要想实现成本最小、风险最小的路径，就需要律师的全程参与与投入。

 

无论是交易目的的梳理、交易结构的设计，还是交易文件的撰写，律师需要根据这个特定交易的特殊性，把这个交易当中跟别的交易里面不同的一些商业条款、商业目的和法律问题再个性化地放入到一组一组的文件当中，从律师的角度来看待商业条款并帮助客户实现他的商业目的。

 

最后，简单概括一下交易结构：

第一，是对现状的描绘，也就是我们通过尽调了解静态的公司结构的过程；

第二，是交易动因的反映，交易结构是根据不同的需求进行调整的，也许是出于境外上市，拆红筹等各种各样的目的，那交易结构的前后变动就反映了展开交易的目的及各方发动交易的原因；

第三，是交易的实际过程，为了实现交易结构从A到B的转变，需要设计各项交易文件来铺垫成转换路径，那这个实际过程就是各项交易文件的构成。

而实际操作的过程中，我们分析交易结构的步骤分为四步：

第一步，先把结构图画出来，也就是股权结构状况；

第二步，把变动图画出来，是要实现的股权结构的一个状态；

第三步，是如何从A点达到B点；

第四步，是一系列文件结构，就是讲在这个变动的过程当中我每一步的变动对应哪些文件，这些文件之间相互是一个什么样的关系。

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