导读：上市公司股份减持的主体分为三类，大股东、特定股东，以及董事、监事、高级管理人员。相较于大股东和董监高股份减持而言，特定股东的股份减持就不那么重视，易于受到监管。

 

一、上市公司特定股东减持的定义

按照《若干规定》、《减持细则》的规定，特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东，减持其持有的该等股份。针对上述特定股东减持，有以下两点需要注意：

1、按照《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第75条、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第92条的规定（以下统称“《再融资规则》”），“依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。”依上述规定，通过非公开发行取得的上市公司股份，股东减持不再需要遵守《减持实施细则》。

进而言之，法规所规定的“依据本办法通过非公开发行取得的上市公司股份”，其来源不仅包括通过现金认购的上市公司非公开发行的股份，还包括重大资产重组配套融资发行的股份。

2、，按照《减持实施细则》有关事项答投资者问（二）/问题解答（一）的规定，“投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《细则》的规定？

答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或者担任公司董监高的，仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。”

虽然上市公司实施股权激励计划需要向特定激励对象发行股票，形式上也属于非公开方式，与《再融资规则》所规定“非公开发行股票”的形式类似，但是，根据上述问答，因股权激励获得的股份不适用《减持实施细则》关于特定股份减持的限制。

 

二、上市公司特定股东股份减持的要点

由于《再融资规则》的修订，依据前述法规通过非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《减持实施细则》的规定，因此，此处上市公司特定股东股份减持仅针对大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东，减持其持有的该等股份所需的要点。

（一）上市公司特定股东股份减持的数量要求

1. 特定股东通过集中竞价交易方式减持股份

按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。虽然规则已经明确规定了集中竞价交易方式的减持数量，但有些上市公司股东在减持时仍然会忽视该规则，从而受到监管，以下述两家上市公司的特定股东为例。

此外，需要特别提示的是，股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不需要遵守在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并且在股份限制转让期间届满后12个月内，不再需要遵守减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

2. 特定股东通过大宗交易方式减持股份

按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。需要特别提示的是，股东通过大宗交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。

3. 特定股东通过协议转让方式减持股份

按照《减持实施细则》的规定，特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。其次，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。需要特别提示的是，股东通过协议转让减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。

4. 特定股东通过赠与方式、司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

（1）通过赠与方式减持股份

按照《减持实施细则》及相关问答，特定股东减持采取赠与方式，赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。

（2）通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份

按照《减持实施细则》及相关问答，首先，特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数1%；通过集中竞价交易减持的特定股份属于上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。

其次，特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易减持合计不超过3%。

此外，特定股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的，过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。需要特别提示的是，股东通过赠与方式、司法强制执行、执行股权质押协议方式减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。

5. 特定股东股份减持数量的其他要求

特定股东就减持数量作出相关承诺的，需要遵守相关承诺。该事项易于被忽略，从而导致监管。

（二）上市公司特定股东混合持股下股份减持的顺序要求

1. 集中竞价交易、大宗交易方式减持股份

 

特定股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份，通过集中竞价交易，或大宗交易方式减持的，依据《减持实施细则》有关事项答投资者问/问题解答（一），及新修订的《再融资规则》规定，应按照如下原则来认定股东减持股份的性质：

（1）在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份；

（2）在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。

例如，股东A为特定股东，持有上市公司4%，其中2%为首次公开发行前股份，2%为通过集中竞价交易取得。股东A在任意连续90日内通过集中竞价交易方式总共减持3%，其中在额度内即1%视为受限制股份（2%的首次公开发行前股份中，扣除1%，剩余1%的首次公开发行前股份），其余2%为通过集中竞价交易取得的股份。

2. 协议转让方式减持股份

依据《减持实施细则》有关事项答投资者问（二）/问题解答（一），及新修订的《再融资规则》规定，特定股东混合持股的情况下，通过协议转让方式减持的，按照以下原则来认定股东减持股份的性质：一是优先减持未受到减持规定限制的股份；二是首次公开发行前股份。

三、上市公司特定股东股份减持的信息披露

《若干规定》、《减持实施细则》未规定上市公司特定股东减持需要履行相应的信息披露义务。但需要特别提示的是，特定股东对减持股份的信息披露作出承诺的，还需要遵守相关承诺的要求。