1月3日，三峡新材（600293.SH）发布业绩预告，公司预计2017年1-12月归属上市公司股东的净利润2亿至2.50亿，同比增长111.11%-138.89%。

消息一出，三峡新材喜迎涨停板，各路小韭喜大普奔。

（1月4日，三峡新材股价涨停）

今天风云君就来跟大家唠唠三峡新材的故事。

一、 财务造假老司机

三峡新材（600293.SH）是一家以平板玻璃及玻璃深加工制品生产与销售为主的上市公司，近年来营收增长乏力，到2015年同比暴跌近23%；而利润更是薄如蝉翼，连续几年都在盈亏线附近垂死挣扎。

俗话说，福无双降、祸不单行，通常越是业绩凄凄惨惨的公司，幺蛾子都比较多。比如这位三峡新材也曾是荣登过上市公司造假榜的“老司机”：

2013年10月，公司收到证监会下属武汉稽查局的《立案稽查通知书》，到2015年1月，事实真相查明，一纸《行政处罚决定书》宣告了中国上市公司财务造假榜上又添一员新丁，不仅信誉扫地，始作俑者们——董监高一个没拉下，也在证监会的厉声喝问下陆陆续续悻悻离去。

受损投资人则积极维权，公司面临的诉讼不断。根据东方财富Choice的数据，2016年6月到2017年年底，可查的受损赔偿案件就达13起，涉案金额超1500万元。

二、 双重打击，回天“有术”

但A股的套路学几乎是每家上市公司都熟稔于心的。不能因为一次造假被抓就放弃了这条快速致富的康庄大道——还有那么多没抓到的呢，是不是？再说了，抓到了也就是罚款60万嘛，哪家上市公司还缺个60万？一个壳就值10多亿。

就算穷成风云君这样的，辛辛苦苦码个几年字，晚上再搞点兼职，老板偶尔开开恩发点奖金，拿出个60万也不是没有可能滴。

大家心里都明白，上市公司做实业难、做转型难、做业绩难……反正在上司公司就跟伸手不提四两的村长家的千金大小姐一样，除了张嘴喘气、伸手要钱和操纵股价不难，想让他们出点力气办点正事回报一下实体经济回报一下投资者，简直就是难上加难。

所以，但凡上了市业绩就掉得稀里哗啦的公司都知道，与其把精力放在洗心革面做强主业，重塑投资者信心上，还不如搞事情！

这当中自然也包括已经尝到造假甜头的老司机三峡新材。

于是乎，我们看到了三峡新材在近段时间不断问鼎各类业绩预增排行榜榜单的事迹。

这不，2017年前三季度业绩一出，各路小散喜大普奔：经营性现金流同比增长22倍，营收、净利润和扣非净利润同比分别上涨了10倍、12倍以及13倍。

这业绩简直要突破人类脑袋的发际线，冲出地球走向银河系，还不赶紧买买买？韭菜们最怕的就是 一不留神错过了实现人生小目标的良机。

当然，稍微对这家公司有些关注的看官也知道，这样的涨幅主要来自公司2016年9月收购100%股权的深圳市恒波商业连锁有限公司（简称“恒波”），而二者从2016年第四季度（10月1日起）开始实现会计并表。

换言之，这个同比增幅缺乏可比性。

风云君还是秉持狗拿耗子不怕事多的原则，主动请缨，根据2016年年报数据来简单梳理一下公司的新旧两块业务，帮助各位看官理解这家公司的真实情况。

如果没有并购恒波产生的业绩影响公司原有业务的发展状况，平板玻璃生产及玻璃深加工收入有所增长，扭亏也向好，但是总体还是难言乐观。

说白了，这块业务由于公司研发创新能力不足，加上行业产能过剩，环境监管趋严，短期内难见起色。

（单位：百万元）

三、恒波往事：过会后却不发行的准上市公司

今天的重头戏——深圳恒波，这是一家怎样的公司呢？

先看营业范围，概括起来说，公司主要是一家手机连锁零售商。恒波主要依靠与三大运营商建立战略合作伙伴关系，开展厅店进驻合作、供应链分销合作、手机城合作等。

这种业务不需要太多的固定资产投资，属于轻资产模式。这一点也可以从公司的固定资产状况看出，即年销售额近50亿元人民币仅对应2784万元的厂房建筑期末账面价值。

这样的投资门槛一方面使得公司在丰年能够搭乘运营商的网点扩张实现快速低成本扩张，另一方面则因为进入的投资门槛不高而面临极高的竞争压力，最直接的体现就是公司的毛利率水平。这一点我们在后文中论述。

我们先来简单了解恒波的前世今生。

恒波前身为深圳市恒波商业连锁有限公司，系于2003年8月27日由詹国胜、詹齐兴以及深圳市恒波通信发展有限公司共同组建设立。其后经过数次增资扩股、股东更迭，到2004年刘德逊刘老板出资1,000万元受让二位创始人个人持有的47.62%股份。

接着到2007年发起设立了深圳市恒波商业连锁股份有限公司，到当年年底，公司向核心管理团队增资进行股权激励，看样子公开上市已经是箭在弦上。

通过目前零星的媒体报道可知，2009年11月20日恒波顺利过会，然后……就再也没有然后了。

根据相关法律法规，自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

显然在这6个月内，因为某些难以名状的缘由，公司原来的上市计划不得不搁浅。风云君特别想问问：这一影响因素是什么？在恒波被三峡新材收购时是否已经消除？如果消除，公司为何不选择以首次公开发行股份的方式挂牌上市？

言归正传，这样的小小挫折怎么会动摇恒波公司各路股东与资本市场合体的初衷呢？公开上市的路数不行，那就索性卖身吧。

看着三峡新材被证监会吊打，恒波不禁感叹喜从天降。像是嗅到了千年一遇的接盘大侠终于要乘着七色云彩前来解救一样，从2014年10月开始，深圳恒波又是一波持续性的增资扩股大戏上演。

直到2015年1月，公司最后一次宣布引入深圳前海仁创财务顾问有限公司作为股东，后者将出资5,000万元以每股1元的价格认购新股424.925万股（余额计入资本公积），公司最终的注册资本达到1.1亿元，刘德逊通过持股90%股份的江苏恒佳投资有限公司以及个人直接持有的方式共持有深圳恒波58.8%的股份。

四、恒波财务分析

那么有人要问了，能给上市公司带来如此巨大的业绩增益的公司为什么会难觅接盘侠呢？皇帝的女儿还愁嫁么？

说到这里，我们就来恒波的前凸后翘腰细腿长下面，到底水汪汪不水汪汪。

根据上市公司披露的深圳恒波相关信息，风云君掐指一算，这个利润率真是低到尘土里去了：从上市公司的2016年年报来看，以恒波为主体的移动互联网终端机服务行业毛利率竟然只有区区11.5%，比公司过去主营的玻璃深加工业务还要低7%。

而且这一比率还在迅速恶化中。

风云君整理了恒波公司目前已披露的各项财务数据制成了下面这张表：

（单位：百万元）

根据这张图，我们来划两个重点：

1、 2016年全年毛利率为13%，而在全年最后一个季度，毛利率下降到了11.5%，再到2017年上半年，毛利率几乎腰斩，已经下降到了5.3%。

结合2017年6月三峡新材对证监会的回复函披露的数据，这个数字甚至比公司原本预期的全年6.69%的毛利率还要低1.4%。提醒看官，这可是毛利率！

2、2016年10-12月，销售、管理、财务等费用合计确认了约9400万元，而当中最大的销售费用大约6800万元，对应的销售费用率仅有3.2%；而在2017年上半年，我们推算出的恒波公司的销售费用率居然被压缩到惊人的1.5%左右。

对应公司的销售模式，这是怎么做到的？

回看2013-2016年，销售支出基本维持微涨，销售费用率维持在60-70%附近，毕竟员工薪酬福利、店面租金、水电、宣传这些费用都是刚性较强的开支，怎么可能说砍就砍呢？

我们再以国内手机零售连锁行业的龙头企业迪信通（06188.HK）为例，这家公司的销售费用率近年来也始终维持在7%附近。

行业竞争压力大、利润率低是不争的事实，但是风云君关注的还是恒波那超神的控费能力，跟龙头比不仅不遑多让，还青出于蓝。

对于二级市场估值的事儿，风云君本来是不愿谈起的，但是这里看到迪信通不到20亿港币的总市值，风云君一时竟然不知道该如何表达内心的波澜，只能一声长叹：

去你奶奶个爪儿的。

四、迎娶的代价：12亿商誉

那么问题来了，对于恒波这样一家过去几年毛利率一路下降、市场前景不明的公司，三峡新材花了多大代价上门迎娶呢？

人民币21.7亿元，较购买日净资产公允价值6.7亿元增值15亿元，增幅224%。

收购完成后，上市公司资产负债表上多出了12.5亿元的商誉，其中恒波贡献了10.7亿，由恒波收购的恒大和通信科技则贡献了1.9亿元。

恒大和通信科技也是此次交易当中风云君关注到的一朵奇葩。作为一家手机批发商，2015年4月，根据当时的股权转让信息，广东恒大和通信科技的总估值约为6500万元。

而就在不到一年半以后的2016年9月，也就是恒波卖身上市公司的那月，恒波将持有恒大和的股权比例从32%提升到90%时，该公司估值已经到了6.5亿元。

反正是上市公司买单，老司机带飞一把又何妨？

风云君只是心头一颤，你还敢说传统的手机批发行业没有春天吗？！风云君公司要转型代销手机了，欢迎各大手机厂商前来洽谈啊！

话题还是回到恒波身上，再来看看并购引出的业绩承诺。

首先，承诺期上就出了幺蛾子了。

三峡新材对恒波的正式购买日是2016年9月30日，然而承诺期的三年居然不是从2017年起算，而是2016年。

好，原谅你放荡不羁放纵爱自由，想2019年赶紧挣脱束缚自由地飞翔也算情有可原。就算合同是2015年签的，承诺期不更新也就罢了，15年预测16年的事儿还算相对靠谱吧？

然而并没有：这厮居然就连2016年的预测都“失准”了——当年完成率仅有74%。

难怪连见多识广的证监会都看不下去了，于2017年5月发去了问询函：这业绩预测怎么做的？合理吗？第一年都完不成，那当初测算的商誉难道就不用减值？

恒波到底怎么确认收入……

（恒波2017年承诺净利润为297百万元,2018年承诺利润为331百万元）

五、尾声

现在，恒波已然成了三峡新材的业务主体，2017年上半年，移动互联网终端及服务业务占了收入的89%，净利润的62%，而传统的玻璃制造加工业务仅占收入的10%，利润的27%。

新的董事会、监事会班底也在2017年5月22日全部走马上任。

看到这儿，风云君只想多一句嘴：这家公司躯壳里装的这两个旧爱新欢，都是老司机，老司机早就知道搞事情的甜头，接下来还能停吗？

风乍起，吹迷了韭菜的眼，吹落泪满地。