大家好，今天给大家分享的主题是：股权架构模型之自然人直接架构

 

自然人直接架构，顾名思义就是自然人直接持有标的公司股份。

 

我们先通过一个案例的几个模型来感受一下。

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张三设立了一家M有限公司，注册资本100万元，张三认缴出资100万元。

 

模型1：M公司经营的非常好，第二年就赚取了纯利润300万元。到了年底如果全部用来分红，张三需要缴纳个人所得税共计60万元。如果不想交税，又想拿到钱，就会出现真假两套账的财务风险。

 

模型2： M公司经营几年后，张三想扩大公司规模，但因缺少资金，张三打算释放20%的股权引进投资者，股权转让款400万元。这个时候张三作为股权的转让方需要缴纳个人所得税76万元。

 

模型3： 张三设立的另外一家W公司，因为上新项目缺少资金1000万元。张三打算把M公司的资金转移到W公司，如果张三通过从M公司分红，再投资到W公司，需要缴纳个人所得税2000万元；如果张三从M公司借款投资到W公司，那么必须在一年内偿还M公司，否则视同分红同样需要缴纳200万的个人所得税。

 

在上述的案例中，我们可以看到，自然人直接持股，每次分红都要交所得税；如果张三持有股权不计划出售套现，即便是用于再投资也要缴纳个人所得税。就算M公司以未分配利润、盈余公积金、资本公积金转增股本，自然人股东都需缴纳个人所得税。

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所以，它的第一个特点就是：

 

第一、自然人直接持股，需要承受更高的税负。

 

第二、自然人持股不利于控制权集中

例如：以某某上市公司为例，2017年1月6号举行了年度的第一次临时股东大会，在会议上，有5名股东对大股东提出来的重组有关的18项议案投反对票，致使大股东筹划的公司重组计划流产。如果该公司的小股东在上市之前通过大股东控制的持股平台间接持股，则完全可以避免这场上市后的控制权的争夺战。

 

第三、缺乏利用股权杠杆的空间

股权杠杆是指实际控制人通过对一系列公司的股权安排，用较小的资金，达到控制巨额资金的方法。比如我们在分股不分权的课堂里面给大家分享的创立合伙企业、金字塔结构等小股大权的方法，在自然人持股结构中均不能实现。如果自然人直接持股拟上市公司，则关闭了设计股权杠杆的空间。

 

既然有这么多的劣势，那么为什么还有很多的企业采取自然人直接持股的架构呢，而且其中不乏很多上市公司，比如说佳讯飞鸿（300213），日科化学（300214），常青股份（603768）等等。

 

当然，那是因为，自然人持股其实还有一些其他的好处的。

 

1、套现税率明确，而且相对稳定：

根据相关的税法规定，应纳税额=【限售股转让收入-（股份原值+全理税费）】*20%，也就是说它固定的个人所得税是20%。

 

2､套现可免征增值税

营业税改征增值税试点过渡政策的第一条就规定，自然人转让金融产品，免征增值税。

 

3､上市后套现可选择纳税地点

根据税法规定，自然人转让上市公司的限售股，纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地。

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我们总结一下：

 

第一、在创业初期，为了简单明了，可以采用这种自然人直接持股的方式，但随着公司的发展，无论是从治理结构还是税务筹划，或者是从资本杠杆方面的考虑，都有可能需要调整股权架构。

 

第二、自然人直接持股不但在分红、股权转让、转增注册资本、资金转移时要付出高昂的代价，而且在实践当中还存在着财务混同的高风险。

 

第三、也有些股东为了少交税，会采取私人账户收公款的方式，但是这样很容易造成股东的有限责任无限化，对公司债务承担负连带责任的风险。

 

并且这种私人账户收公款逃避纳税的行为，一旦被税务机关发现，轻则行政罚款处罚，重则构成了逃税罪。

 

第四、如无套现、顶层控制等必要的需求，建议不采用自然人持股，在我们顶层设计中我介绍了六种的控股架构模型，大家可以参考具体模型，有针对性的选择。

 

今天分享的内容就这么多，我们下节见。