对于初次接触产业基金的小白来说，傻傻分不清楚LP与GP的关系和需要承担的法律责任，下面跟随小编一起来看看：

用经营汉堡连锁店的生意来比喻，帮你快速理解这两个核心角色：

 一句话总结

GP（普通合伙人）= 大厨兼店长：实际运营基金的专业团队，承担无限责任

• LP（有限合伙人）= 众筹股东：出钱的被动投资者，仅承担有限责任

【角色对比表】——汉堡店版

 现实中的典型角色

GP的真实身份： ✅ 头部投行（如高盛、中金） ✅ 私募股权机构（如红杉资本） ✅ 产业龙头战投部（如宁德时代旗下投资平台）

LP的资金来源： 社保基金/养老金（占大头） 上市公司闲置资金 政府引导基金（带政策目标） 家族办公室/超高净值个人

 深层关系解析

1. 权责不对等

GP用LP的钱投资：若赚了，GP拿分成；若亏了，GP最多失业，但LP血本无归 ⚠️潜规则：顶级GP募资时会要求LP签署「无追索权条款」（亏了不准告我）

2. 互相博弈

▸ GP的小算盘：优先投资能快速退出的项目（为赚carry不顾长远发展） ▸ LP的反制：在协议中设置「门槛收益率」（例如8%以下GP不得分成）

3. 利益绑定

顶级基金往往要求GP跟投1-5%（比如管理10亿基金，GP团队需自掏1000万） → 相当于厨师长必须自己吃自家汉堡，保证品控

典型案例： 某新能源基金募集20亿：

• GP：某券商资管团队（出4000万跟投），负责找项目+决策
• LP：地方国资（10亿）+电池巨头（6亿）+私银客户（4亿） 结果：3年后基金净值翻倍，GP团队赚取： ▸ 4000万跟投收益 → 变1.2亿 ▸ 管理费4000万（2%×3年） ▸ 超额收益分成3.2亿（20亿×80%收益×20%） 合计收割4.8亿，而LP实际到手的复合收益率约15%

 小白防坑指南

1. 警惕「名GP实债」：某些GP表面是股权投资，实际签对赌协议变相放贷

2. 识别「假产业基金」：部分项目打着基金名义，实则集资开发房地产

3. 关注「团队跟投比例」：GP不掏真金白银的基金慎投

关键记住：LP和GP的关系就像婚姻——LP出彩礼，GP负责生孩子养家，但离婚时GP可以净身出户，LP却要承担抚养费风险。