最近朋友总问，私募股权投资基金的模式是什么，以及投资原则有哪些？

 

那么，小星今天来讲讲它的运作模式和原则，一起来看看吧！

 

01私募股权的运作模式

 

私募股权基金可以分为六大模式：公司制、信托制、有限合伙制、 “公司+有限合伙”模式、“公司+信托”模式、母基金(FOF)。

 

公司制

 

公司制私募股权投资基金是投资者通过出资形成一个公司法人实体，可以自行或委托专业基金管理人进行基金管理。

 

可以说，公司制私募股权投资基金本质是一家投资公司，通过设立公司的形式来运作筹集的资金。

 

如图所示：

 

而基金的投资者完成出资后，便成为有限公司或股份有限公司的股东，并且接受《公司法》的制约与规范，以投资额为限对公司债务承担有限责任。

 

不过，投资者通常是不参与公司的经营管理，因为是由董事会承担，或者是董事会将工作任务委托给投资市场中专业的基金管理人。

 

所以，公司制私募股权投资基金通常又可分为自我管理型和委托管理型。

 

而且公司制私募股权投资基金具有明显的优势：降低风险、独立法人地位、基金稳定性更强。

 

信托制

 

信托制私募股权投资基金，也可以说是私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。

 

它采用的是委托管理模式。

 

一般是由基金发起人私下向投资者募集资金，再由投资人与受托人签订一个内容广泛的基金管理委托协议书，然后由基金管理人选择目标公司进行私募股权投资。

 

如图所示：

 

采取信托制运行模式的优点是信托财产具有独立性、税收具有优越性、信托资金具有较高的安全性。

 

另外，可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用。

 

有限合伙制

 

有限合伙制私募股权基金按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由2个以上、50个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。

 

如图所示：

 

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

 

同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。

 

在运行上，有限合伙制企业不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。

 

采取有限合伙制的主要优点体现在三个方面。

 

第一，有限合伙企业组织机构灵活，决策效率高。

 

第二，仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。

 

第三，有限合伙人仅承担有限责任，匹配投资人需求。

 

“公司+有限合伙”模式

 

“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。

 

如果自然人作为GP执行合伙事务的话，风险性会较高，加上私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都有所不同，这无形之中增加了自然人GP的挑战。

 

不过，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。

 

所以，为了降低管理团队的个人风险，大多数都会采用“公司+有限合伙”模式。

 

通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。

 

因此，公司制实行有限责任制，一旦基金出现不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。

 

"公司＋信托"模式

 

“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。

 

在该模式下，信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。

 

母基金（FOF）

 

母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。

 

母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资；通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。

 

讲到这，有小伙伴问，私募股权投资基金运作方式有什么要求？

 

根据《备案须知》第十一条，私募股权投资基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

 

另外，已备案通过的私募股权投资基金，如果同时满足以下条件：

（1）基金的组织形式为公司型或合伙型。

 

（2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。

 

（3）基金处在合同约定的投资期内。

 

（4）基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%。

 

（5）经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

 

那么，就可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。

 

02私募股权投资原则有？

 

获得收益，规避风险

 

私募股权投资获得最大程度收益依靠的是投资专家，利用信息不对称的现实，发现别人看不到的机会，从而占领先机。

 

勇敢又有耐性的投资

 

为了避免风险，获得高收益，私募股权投资家不仅需要超人的勇气，更需要反复考察、评估、筛选投资项目，精心构造投资方案，潜心培育投资项目。

 

一把手的个人特质

 

拟投资企业的管理团队，特别是企业一把手的个人特质。

 

企业一把手应该是销售型的而不是研究型的，在快速成长期内，企业的销售和市场份额至关重要。

 

强强联合是上策

 

产业和资本的强联合，乃是上上策。

 

私募股权投资者常常选择行业中的领先企业，直接嫁接产业和行业的优势，达到资本与本地行业经验的互补。

 

风险与收益是相伴而生、相对应的。只要投资者了解私募股权投资原则，就有可能获得高收益，规避风险，还能提高企业的内在价值。

 

私募股权投资者常常选择行业中的领先企业，直接嫁接产业和行业的优势，达到资本与本地行业经验的互补。

 

风险与收益是相伴而生、相对应的。只要投资者了解私募股权投资原则，就有可能获得高收益，规避风险，还能提高企业的内在价值。

 

03总结

 

综上可知，前三个是基础式，后三个则是前三类基础式的叠加和派生。

 

可以说，在基于基础式之上，后续还可以派生出许多种类。

 

另外，除了刚刚说提到的后三类衍生出的主流模式外，目前在市场上的还有“信托+有限合伙”、“公司+信托+有限合伙”等模式存在。

 

所以，在具体运作的过程中，投资者考虑哪一种形式时，一定了解到它们的构架和具体内容，避免出现不必要的错误。

 

三个小tips：

1、私募股权投资基金是否可以投资融资租赁公司的股权？

 

根据《加强私募监管的若干规定》以及《备案须知》相关规定，私募基金不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权。

 

2、私募股权投资基金是否可以通过购买上市公司股票的方式参与上市公司并购重组？

 

根据《中国证券投资基金业协会就“私募股权投资基金参与上市公司并购重组”相关问题答记者问》，私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。

 

3、私募股权基金投资的项目公司A已上市，现上市公司A拟发行可转债，对原股东配售。该基金是否可以认购对原股东配售的可转债？

 

根据《备案须知》第三十四条，如私募股权基金在项目公司未上市前已进行股权投资，项目公司上市后，该基金可以认购项目公司对原股东配售的可转债。