1929年股灾后，美股在类似大股东减持的问题上形成了一系列完整的法律法规，其中最著名的就是1933年颁布的证券法之《144号条例》。

144号条例对交易主体、证券类型和发行人类型作了区分，在此基础上从证券的交易方式、交易申报、锁定期和减持数量等方面对减持作了规定和限制。

《144号条例》对持有上市公司股份超过5%的大股东、公司高管、董事等关联方以及从关联方获取证券者的减持行为作出了详细规定，要求： 上述人士在卖出限制性证券时必须遵守慢走(分步骤)和披露程序。该类人士因为为内幕信息知情人，对公司的战略经营、财务表现、股价表现有重大影响，因此属于强监管的对象。

至于具体到某个发行人哪些人士被认定为是公司的关联人士，则可以请公司的美国律师协助进行判断，列出名单。

如果从公司关联方获得了限制性或者有控制权的证券（部分情况下为同股不同权的证券），并想向公众出售，就需要同时符合《144号条例》列出的五个条件：

第一：通过限售期。首先卖出前必须持有这些限制性证券一定时期，也就是所谓的”锁定期或限售期“(Restricted Stock Trade Period)--- 为了保护投资者的利益，美国证监会规定了原始股东在上市、管理层股权激励和并购后一定时期内不得售出其持有的股票在二级市场上套现，纽交所和纳斯达克为6个月。

第二：抛售前的信息发布。法案规定公司减持前必须发布IPO公司的最新信息，这就意味着发行方必须定期编写财务报表（例如10-Q)进行披露，披露提交后申报交易数量，并应该在3个交易月内完成，如未完成需要向SEC提交售出修改通知并终止出售，再次出售并达到上述数量要求时需要重新提交股票售出的报表。

第三：减持数量和窗口限制。一般来说，减持窗口每3个月开放一次（以披露频率为准，季报的话则每3个月一次，可以出售的股份数额不能超过同类已经发行股份的1%或者四周内平均周交易量的较大者。于柜台交易的股票（包括OTC市场和pink sheet粉单市场交易的，则只能按1%的数额出售）。SEC进行总量管制，相当于减持规则再添加了一道”紧箍咒“。窗口限制：重大事项前后6个月禁止减持。

第四：市场化行为。减持在各方面都需要遵循常规交易行为，不得打广告，经纪人不得收取高于正常水平的佣金，防止利益输送，等等。

第五：书面申请。SEC强调高级管理层、董事等内部人士，此类人员每三个月的总交易额大于5万美元或交易量大于5000股，须向SEC提交书面申请，包括出具相关律师的法律意见等等。

如若违反上述144号条例，最终可以触发刑事处罚，每违规一次就处以10万美元的罚款，情节严重者面临最多5年的监禁，并可以处减持利润3倍的罚款。

上面的规定很长，比较晦涩难懂，下面用简单的语言解释一下：

1. 公司高管和董事必须在减持之前向证券交易委员会（SEC）提交减持计划。

2. 减持计划必须提前30天提交给SEC，以允许公众和投资者有足够的时间来了解减持计划的内容。

3. 减持的股票必须在SEC规定的时间内披露。

4. 减持计划必须遵守SEC的“规则10b5-1”，该规则要求计划在制定时必须是在该公司公布的重要非公开信息公开之前。

规则10b5-1：公司内部人要交易股票，必须事先明确交易的数量、价格和日期。也就是说你不能看到今天股票涨了，一拍脑袋就卖，而必须把你想卖的这笔股票事先就委托给机构，由他们负责按照限定条件机械卖出。

这个内部人的含义很广，上至实控人、大股东，下至普通员工，都是如此。比如说你可以规定，在明年的今天，如果股票价格高于100美元就卖出我10%的股票。假如这时候股价低于100美元，就自动取消。设定这套规则，就是为了避免内部人利用信息差高抛低吸割韭菜。

5. 减持计划必须遵守公司的内部交易政策和法律要求。

6.禁售标签管理：这是美股管理限售股的一个手段，是一种多方管控机制，其中引入了券商和律师两个角色对限售股标签背书和管理；

而A股则没有相关流程，这也导致限售股在交易前，没有守门员，有可能被受限人群违规卖出，事后才发现。

7.禁售期：持有不足6个月（持有时间距重大报告发布时间不足90天以上的）或持有不足12个月（持有时间距重大报告发布时间不足90天以内的）禁止减持；

 

A股，股东减持规则，需要遵守相关的法律法规和监管规定，大致步骤如下：

1. 提前15个交易日，股东需要向公司董事会报备减持计划（每三个月场内减持的比例小于等于1%或场外减持的比例小于等于2%），董监高每年减持的比例不超过25%（因此辞职减持的董监高屡见不鲜）；

2. 公司需要提前5个交易日至30个交易日将向所持有证券的发行人及证券登记结算机构报备，同时需要公告减持计划；

3. 股东需要在公告后的2个交易日内向公司提交减持申报书，并报送证券监管机构备案；

4. 股东减持完成后，需要在5个交易日内向证券监管机构和上交所、深交所等交易所报送减持情况，并及时向公众披露。

5.窗口期：董监高在定期报告公布前三十个交易日内或者业绩公布前十个交易日之内不能减持股票。

6.处罚：可以予以警告、通报批评、责令改正，并处3万元至10万元的罚款。

7.禁售期：IPO大股东36个月禁止减持，大宗交易受让方6个月内不能减持。董监高因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决后6个月或者被交易所公开谴责后3个月不得减持。

8.科创板增加的减持规则（主板、创业板没有）：（1）上市公司核心技术人员在上市12个月内和离职半年内不得减持，每年减持比例不得超过25%。

（2）对于未盈利的科创板企业：前三年不得减持IPO非公开发行股票，第4,5年每年减持不能超过总股本的2%。

对比美股和A股的减持规则可以发现：

（1）A股的窗口期缺少重大事项报告前后6个月限售窗口。

（2）A股对董监高每年减持比例为25%，但是很多董监高的持股比例都很大，因此董监高辞职减持、离婚减持的消息不断。而美股则规定了通过法律判决等获得的股票同样受到严厉监管，而且对于董监高每三个月超过5万美元或500股的减持，需提前向sec提交申请报告。

（3）A股处罚力度过轻：缺乏刑事手段，罚款较轻。

（4）A股减持上报的时间太短，美股是30天公示期，A股是5天公示期。

（5）A股的每三个月的减持比例过大，对市场的伤害程度也较大。

（6）A股限售股管理没有守门员，有可能被受限人群违规卖出，事后才发现。这是制度漏洞。