净资产1500万的新三板，28亿海外并购，跨境并购如此诱人！

当前，全球主流消费市场正在经历一个从欧美向新兴市场的转移，中企海外并购今年抓住机遇，迸发出了“洪荒之力”，在今年9月份首次取代美国成为了全球最大的海外资产收购者。中国企业的海外并购大时代正在来临!

正文：

今年以来，中国企业海外并购的风生水起，在不景气的全球经济中，正日益引发广泛关注。

据商务部数据显示，今年前三季度，我国企业共实施海外并购项目521个，实际交易金额674.4亿美元，涉及18个行业大类。这一数据已经远远超过了去年全年544.4亿美元的海外并购交易总额，并使我国在全球并购交易额中的占比提升到了30%，首次超过美国成为全球跨境并购最大收购国。

而中国企业在这波持续高涨的海外并购潮中，如何真正实现互利共赢和投资可持续化也面临诸多考验。

一、中企海外并购10月最新数据概览

1. 历史数据对比：交易宗数环减10.77%，交易金额增20.33%

数据来源：晨哨网研究部

2016年10月中资海外并购交易共有58宗，较上月有所回落，环比减少10.77%，较2015年10月同比增长9.43%;按交易金额统计，2016年10月的交易中有44宗披露了金额，总计约749.70亿美元，较2016年9月环比增长20.33%，较2015年10月同比增长118.87%。并且，在往月统计的交易中，有12宗在2016年10月份有了新的进展。

2. 交易类型：股权并购主导市场

数据来源：晨哨网研究部

2016年10月，股权交易一如既往地主导了月度中资海外并购交易。全部58宗交易中，有51宗为股权交易，占月度交易总数的87.93%，其中38宗披露了金额，共计约620.99亿美元，占月度披露总金额的82.83%。剩下的7宗交易为资产交易类型，披露金额共计128.74亿美元。

3.标的所在行业：TMT、不动产热度高，能矿、交运金额大

数据来源：晨哨网研究部

2016年10月，按交易宗数划分，中资海外并购标的所在行业的前三位是TMT、不动产和能源、矿产，交易宗数依次为9宗、8宗和8宗，三甲合计占月度交易总数的44.83%;按披露金额衡量，前三行业分别是能源\矿产、交通运输和不动产，披露金额依次为334.75亿美元、140.59亿美元和109.53亿美元，三甲合计占月度披露总金额的78.01%。

5.投资方所在省市：北京回归首位

数据来源：晨哨网研究部(注：统计内有单宗交易由来自不同省市的买方组成，但*省市主导该交易，故数据统计在*省市内。)

2016年10月，按交易宗数衡量，北京、香港、上海和浙江是中资海外并购发源地月度前三(上海和浙江并列第三)，交易宗数依次为10宗、8宗、7宗和7宗，月度宗数占比分别为17.24%、13.79%、12.07%和12.07%;按披露金额衡量，北京、上海和广东位列月度海外并购前三发源地，披露金额依次为209.16亿美元、187.63亿美元和153.87亿美元，月度金额占比分别为27.90%、25.03%和20.52%。

二、上市公司成并购主力军

2016年前三季度国内内地企业海外并购交易数量和金额均实现显著增长，交易数量达到创纪录的671宗，几乎是去年全年交易数量的两倍，交易总金额逾1600亿美元。

据普华永道数据显示，今年前三季度，国内企业海外投资达到671次，整个的量是到了1600亿美金。这一经济数据意味着今年年底很有可能国内企业海外投资的量，可能超过2000亿美金。

在671次并购中，民企占到差不多国企的5倍，然而从交易的价值上来述民企和国企基本持平。与以往2013年、2014年的并购完全不一样，那时候完全是国企主导，无论是从数量和交易的体量上。而今年一季度至三季度，民企交易量超过国企。

与此同时，数据显示在前三季度的671宗海外并购中，由上市公司实施的有377宗，占比56%。从交易金额而言，上市公司海外并购的金额达679亿美元。中企海外并购中，上市公司持续成为并购的主力军。

三、下半年20家新三板豪掷40亿“海外并购”

国内并购重组风云激荡两年后，中小微企业聚集的新三板也掀起了一股“出海”投资热。据统计，自2016年下半年开始，截止11月22日，新三板发布了20则关于购买海外资产的公告。

从资产内容来看，只有东岩股份对德国RCT控股责任有限公司的投资涉及主营之外的新领域——新能源，正佳环保为减少关联交易进行收购。其余18笔海外资产购买聚集在新三板公司已有的主营业务上，围绕本产业链上下游展开，以实体产业为主。

从交易金额规模来看，最“土豪”的是喜乐航收购Global Eagle Entertainment Inc.34.90%股份，成交价格4.15亿美元;最“便宜”的是正佳环保收购同一实际控制下的ZLEOR CHEMICALS LTD全部股权，成交金额人民币1元。

从并购形式来看，主要通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。从资金来源看，新三板这20笔海外并购主要依靠外部融资。

净资产仅1500万的新三板企业，28亿海外并购

今年以来，新三板海外并购频繁发生，交易价格从数十亿人民币到人民币一块钱不等，而值得注意的是，其中净资产只有1500万元的喜乐航，斥资28亿元收购一家纳斯达克公司，出手之阔绰令人咂舌。

11月9日，喜乐航将通过美国子公司以4.15亿美元(折合人民币约28.06亿元)的价格收购Global Eagle Entertainment Inc.(以下简称“GEE”)34.90%股份。

GEE是一家纳斯达克公司，2011年完成挂牌，据悉，这是一家目前世界上最大的的航空内容服务分发商，提供包括电影、电视、音频、游戏等在内的各种航空版权内容。

与本次高规格的收购价格同样备受讨论的，还有市场对于喜乐航微弱的净资产。截至2016年6月30日，喜乐航净资产仅为1511.5万元，账上现金只有98.23万元，而负债总计1.18亿元，资产负债率较年初上涨近20个百分点至88.63%。

喜乐航宣布公司拟通过债务融资及商业银行借款方式募集资金完成对GEE的股权收购。以目前喜乐航微薄的资产规模，根本没有财力负荷本次收购，不过背后有金主撑腰，喜乐航买买买底气十足。

今年6月份挂牌新三板的喜乐航，拥有纯正的海航系血统。喜乐航的实际控制人是海南省慈航公益基金会，这个基金会通过旗下控股公司间接享有对海航集团的相应投资权益。

而在中资企业的海外并购史里，海航集团闻名遐迩，近些年海航集团与旗下的海外经营实体频繁发起海外收购。数据提供商Dealogic的数据显示，在不到2年时间里，海航集团的收购总额超过330亿美元——其中一半是海外收购。

11月15日，喜乐航的临时股东大会审议通过一份借款议案，喜乐航通过海航集团实施借款，预计借款总额不超过7000万元人民币或等值美金。

值得注意的是，在欧洲、美国、澳大利亚以及其他国家，中资并购日益受到来自政府的严格审查，之前已有部分交易陷入麻烦。但目前新三板尚未出现因审查原因而宣告失败的海外并购。

三、机遇挑战并存

虽然中国企业正凭借着多年来积累的资金实力“走出去”，不断地“买买买”，但其中同样隐藏巨大风险。事实上，并购历来都是一件十分考验企业各方面能力的事件。

伴随着海外并购井喷而来的，还有发达国家贸易保护主义抬头后，中企海外收购案变得日益充满变数。

波士顿咨询的一份报告显示，中国企业跨国并购的完成率到目前为止只有67%。而据有关专业机构日前发布的《2016年企业海外财务风险管理报告》显示，中企海外并购有效率仅有三分之一，加权跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并购能够真正成功。

这在一定程度上表明中国企业在海外市场的大手笔并购，并非一帆风顺，可谓喜忧参半。

据业内人士透露，对于很多中国企业而言，海外并购的经验并不多，虽然通过收购走出去是一条捷径，可以缩短研发的时间，快速获得国外的品牌、技术和营销渠道，但受制于当地的法律、工会以及审查机构的限制和阻碍同样不少。

已近尾声的福建宏芯收购德国芯片设备制造商爱思强一案也因多重因素出现“卡壳”，清华紫光入股西部数据等被美国外资投资委员会否决……今年以来，中国企业跨国并购在欧美地区遭遇到日益严格的审查、监管与约束，而显得步履维艰。

有统计显示，今年前5月，中资企业在海外并购中，被中途取消的交易达15桩，交易总规模240亿美元，超过去年全年220亿美元的规模。

除了低完成率，中国企业成功实现跨国并购后的盈利现状和可持续发展前景也同样令人关注。

国资委研究中心、商务部研究院联合发布的《中国企业海外可持续发展报告2015》显示，我国目前“走出去”的企业，仅有13%盈利可观，近半企业处于持平状态和暂处于亏损状态。

事实上，在涉及到一些高端制造业和核心技术的并购时，竞争之激烈同样不可言喻。发达市场的竞争对手绝不会让中国企业坐收红利，这也往往导致并购的价格偏高，卖方觉得中国企业有中国市场作为依托，因此并购价格经常会在合理估值的基础上再上涨，这给国内企业的海外并购带来很大的经营风险和财务风险。

此外，海外收购后，与并购企业间融合“水土不服”的现象也十分突出，文化、管理上的重重障碍使得很多国内企业在国外的“本土化”战略并不成功，一些高端制造业企业由于前期考察不深入，收购了企业却最终没有获得技术和人才，“竹篮打水一场空”。

虽然国际投资环境充满不确定性，但是中国对海外市场和技术的兴趣的不断增长无疑将会催生更多的跨境并购案。

随着中国经济从低端制造业向高科技和创造消费需求转型，政府也在大力鼓励中国企业走出去，进行大规模的海外并购。高盛一位前任银行家KennethCourtis表示：“正如同涓涓细流已经汇流成河，抵制也是一时的，最终他们会顺从时代的潮流。”

博睿资本研读社认为：

在国家“走出去”战略和市场环境因素的推动下，中国企业产生了在全球进行资源、资本配置的强烈需求，同时一定程度上也有了“走出去”的实力，可以预见的是，中国企业海外并购大潮在短时间内不会消退。

于中国企业来说，通过境外并购获得设计、研发、营销、服务等高端生产要素，逐步提高企业在全球价值链、产业链、物流链中的地位;于外方来说，可以帮助被并购企业，也一定程度上推动所在国的社会与经济发展，这是一件积极双赢的事情。

与此同时，海外并购是一项很有挑战性的工作，看似价格低廉的海外资产背后是容易被忽略的各种监管、管理等成本。此外，海外并购的复杂性不确定性风险很多，并购完成后更重要、更漫长的工作还在后面，怎么整合从而能够创造价值这才是最终目标，特别是并购的主题要与企业本身的发展战略紧密衔接起来，这些都是特别的挑战。

相对而言，中国企业的国际化进程和与之相关的海外并购活动目前仍处于起步阶段。中国买家在跻身全球舞台的过程中难免经历“成长的烦恼”。但在争夺最炙手可热的资产时，竞争之激烈同样不言而喻，发达市场的竞争对手绝不会坐等中国企业迎头赶上。

中国企业在海外并购中也会遇到政治、法律、财务、市场等不可忽略的风险因素，加上整个企业整合阶段也会产生一些困扰企业的难题，这需要中国企业在海外并购时，拥有更清晰的布局和战略，在市场、精英、资金、技术人员等方面，做到更有效的整合与资源配置。如何更好地运作和实施海外并购，中国企业还需要更大的智慧。