新三板迎来重大性利好。12月22日下午，全国股转公司召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会，发布制定关于交易制度、分层、信披三大组合拳改革措施。其中，新三板将引入竞价交易、取消盘中协议转让等交易制度改革无疑引起市场广泛关注,这也意味着新三板将进入集合竞价时代。在业内人士看来，三大改革措施的出台，标志着新三板全面深化改革的政策东风正在逐步释放，将开启新三板未来五年发展的序幕。

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引入集合竞价

投资者期盼已久的新三板集合竞价交易制度终于落地，将在2018年1月15日正式上线。

12月22日下午，在全国股转公司召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会上，全国股转公司总经理李明、副总经理隋强对交易制度、分层、信披三大方面的改革措施进行了详述。其中，交易制度改革措施中引入集合竞价等被业内人士认为是此次改革中最大的亮点。

就交易制度改革而言，此次改革分为三个板块。主要包括引入集合竞价、优化协议转让、巩固做市转让等具体措施。其中，新三板交易制度将取消盘中协议转让交易方式引入集合竞价。具体来看，新三板交易方面原本采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，盘中时段的交易方式就变更为集合竞价与做市转让两种，供挂牌企业自主选择。与市场分层配套，全国股转公司对采取集合竞价转让方式的股票实施差异化的撮合频次，基础层采取每日收盘时段1次集合竞价，创新层采取每小时撮合1次的集合竞价，每天共5次。再就是，新三板对协议转让进行优化。此次交易制度改革提供了盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式。符合一定数量、金额及相应价格限制的协议转让，可以通过交易系统在盘中申报、盘后成交；对于收购、对赌履约、同一实际控制人下的转让等合理的特殊转让需求，可以在线下通过申请办理特定事项协议转让予以满足。此外，新三板将巩固做市转让，并予以适当调整完善。继续坚持并鼓励做市转让，在完善做市转让收盘价形成机制的同时，协议转让方式一并适用于做市转让的挂牌股票。

提及交易制度改革的初衷，全国股转公司坦言旨在解决现行协议转让方式定价不公允、市场不认可、监管难度大等问题，完善新三板市场的价格发现机制，为持续改善市场流动性奠定基础。

实际上，流动性问题一直是新三板亟须改善的一大问题。知名学者布娜新在接受北京商报记者采访时表示，之前的盘中协议转让方式暴露了很多问题，不利于二级市场公允价格的形成，容易有灰色操作空间。协议转让转入盘后，有门槛，适应大宗交易的需求，特定事项协议转让适应收购需求，协议转让的相应改革措施充分考虑了市场需求并修正了之前存在的问题。

“这次的交易制度改革，充分考虑了市场的实际情况，给挂牌企业提供了多种交易选择，这符合新三板企业基数大，交易需求多样化的特点。集合竞价制度，在盘后协议、做市转让之外给创新层和基础层企业提供了第三种选择，这是一种进步，对挂牌企业而言，不同的交易方式适用于不同的情况，投资人便利了，企业的二级市场股价也会更加公允。”

布娜新如是说。

中国新三板投资者联盟创始人许小恒亦对此表示，引入集合竞价对于提高市场精准度，降低不必要的误差有直接的作用，可以整体上提高市场的交易效率。有利于提高市场价格发现功能，提高市场运行效率，缓解流动性难题，使处于不同阶段、具备不同需求的中小微企业切实得到更具针对性的差异化资本市场服务。

“同时，集合竞价也不能为了活跃交易量而活跃交易量，更要避免过度投机炒作和市场交易异化。创新层的不连续集合竞价，能够基本满足其日常交易需求，是做市转让的有力补充。此次改革后新三板整个市场的二级市场的价格机制相对完备，交易秩序做到规范，为后续改革奠定基础。”许小恒进一指出。

为能够更好的实施交易制度改革，全国股转公司副总经理隋强在会上则表示，配合集合竞价和盘后协议转让制度，新三板将采取盘中实时监控，对可能会存在的大额报撤单、对倒拉抬行为进行监控，对其他行为，如挂牌公司关联人参与股票行为重点监控，主要通过工作流程，对市场实施实时监控，及时发现市场异常情况。

02

完善分层制度

除交易制度改革备受瞩目以外，此次改革措施中还对分层制度进行了进一步完善，出台包括调整分层净利润标准、营收标准等一系列措施。在业内人士看来，此次分层制度的修改与完善更好地体现分层制度的初衷，更有利于后续差异化制度的配套。

新三板分层制度是是新三板“海量市场”发展之下，实现对挂牌公司的分类服务和管理，进行差异化制度安排的重要举措。值得一提的是，这一分层制度尚处于探索起步阶段。在新闻发布会上，全国股转公司总经理李明对于新三板的分层制度表示，新三板分层制度原有的创新层转让标准，一是盈利条件偏高，导致一批优质挂牌公司无缘创新层。二是营收规模偏低，导致一批财务稳定性偏弱、经营风险较高的公司进入创新层。共同准入标准缺少对股东人数等指标的要求，导致创新层公司的公众化水平参差不齐。

此次分层制度的修改完善总体思路则是在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下，调整创新层的部分准入和维持标准，促进更多优质企业向创新层聚集，提高创新层公司的公众化水平，为后续改革措施的推出奠定基础。具体来看，一是在差异化准入标准中，调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准。二是在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求。三是着眼于提高创新层公司稳定性，防止“大进大出”，将维持标准改为以合法合规和基本财务要求为主。同时，全国股转公司还针对此前分层调整过程中，市场各方咨询较多的一些操作性问题，例如分层调整的启动时间、个别分层标准的计算口径等进行了明确。此外，考虑到挂牌公司挂牌规范一段时间后再进入创新层较为稳妥，因此删除了申请挂牌同时进入创新层的规定。

其中，在本次市场分层制度改革中，对创新层的维持条件有大幅调整，从以量化的财务标准为主，调整为以合法合规和基本财务要求为主。主要包括公司治理健全、无重大违法违规、按规定披露定期报告、最近一个会计年度期末净资产不为负值、最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告等。

许小恒在接受北京商报记者采访时表示，此次分层制度的修改完善降为后续改革措施打好基础。许小恒认为，分层还是要按照先上后下的原则，先优化创新层标准，扩大创新层范围，再在此基础上再推出精选层。而此次优化，主要是调整各项标准，整体降低财务指标标准，提高资本市场指标标准。

“分层制度调整之后，有利于市场形成对相应层级企业的稳定预期，校正之前大进大出的问题。”对于此次分层制度的改革，布娜新如是说。

关于此次分层制度改革实施，李明在新闻发布会上表示，“明年调层时间不变，为4月30日，得等到年报出来后再调层，初步预测不会出现创新层大规模扩容的情况。”

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差异化信披改革

作为相应的配套措施，为了实现市场不同层次信息披露的差异化，在信披方面，全国股转公司调整了新三板市场信息披露的机制。12月22日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，并于发布之日起正式实施。

据了解，信息披露规则是新三板市场的基础性制度，《信息披露细则》自2013年2月颁布实施。随着市场发展，挂牌公司数量已过万家，公司的规模大小、公众化程度千差万别，日益复杂多元的市场环境对信息披露等制度安排提出更高要求。根据全国股转系统官网信息显示，截止12月22日，新三板共有11640家企业。其中，创新层企业1354家，基础层企业达到10286家。

提及此次信披改革，全国股转公司表示，2016年以来，新三板通过实施市场分层，在创新层聚集了一批优质企业，投资者目光向创新层聚焦，对信息披露质量的需求逐渐提高，不少创新层公司也有意愿更充分的披露信息，与投资者进一步增加互信以提升融资效率。因此，有必要对现有制度进行调整，与市场分层相匹配，以满足不同市场主体的差异化需求。

此次新制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，在坚持信息披露真实、准确、完整、及时和公平的基础上，探索实施了创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度。全国股转公司称，鉴于创新层公司公众化程度更高，对创新层信息披露作了从严要求。基础层公司继续执行现有信息披露规则，但对其中要求过严、明显不合理的个别规定作出了修改。

创新层公司股东人数较多，股票交易的撮合频次较高，因此公众化程度更高，须适度提升信息披露强度。而基础层公司信息披露强度基本保持不变。具体而言，对创新层公司的信息披露有主要包括五大要求。其中，提高创新层公司的信息披露频次，在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露季度报告的要求，而基础层公司保持不变。同时，创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度，如果创新层公司年度报告披露时间较晚，或者存在年度净利润变动较大的情况，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的及时性。另外，审计上从严要求，创新层公司须配合会计师事务所执行《审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定，并且要求注册会计师定期轮换。在创新层公司中实现分行业信息披露，披露不同产品和服务的收入构成、行业状况和监管政策变化情况等信息，提高信息披露的针对性。此外，要求创新层公司必须设立董事会秘书，建立董事会秘书的准入考核机制，提高信息披露事务管理人员素质，减少无知犯错的情况。

据悉，下一步，全国股转公司将配套制订创新层、基础层挂牌公司定期报告、临时报告内容指引与格式模板，明确具体的信息披露差异化要求。

对于信披改革，许小恒介绍称，信息披露方面提出更高要求区别对待、差异化进行，对信息真实性、完整性的监管要求进一步提高。