新三板挂牌改制注意事项-冲刺北交所系列（投行方法论）

新三板挂牌，一个核心的工作就是改制为股份有限公司，而改制是一项系统工作，并非只是名称由有限公司变更为股份公司。改制的核心是建立良好的公司治理结构，避免同业竞争、规范关联交易，规范财务处理。新三板改制的要求与IPO基本一致，改制过程中也须重点关注如下事项：业务重组、组织架构重组、财务规范。

新三板对中小企业的意义

 

 

一、业务重组

（一）优化商业模式

判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其商业模式是否具备适应市场变化能力、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的商业模式存在缺陷，将对公司上市挂牌后持续经营带来隐患。

1、突出竞争优势

2、首先分析公司目前的行业地位及竞争优势

3、其次分析公司通过什么途径建立竞争优势

（1）通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品；

（2）通过技术创新创造真实的差异化产品；

（3）通过品牌、信誉形成的垄断效应；

（4）创造高的转换成本锁定用户；

（5）通过建立门槛把竞争者挡在外面。

（二）业务重组应注意的问题

业务重组的目标：上市挂牌范围的确定，明确上市挂牌公司的业务范围，做到主业突出；挑选最核心业务和最优质资产进入上市挂牌公司；上市挂牌业务和资产的独立及完整性。

1、业务重组应注意的问题——避免上市挂牌主体与非上市挂牌主体利益冲突（同业竞争）

如何通过业务重组避免同业竞争：首先确定上市挂牌公司的生产经营业务范围，然后将上市挂牌公司控股股东本身的和下属的与上市挂牌公司生产经营业务性质相同的经营机构的资产全部投入到上市挂牌公司中，如果不能全部投入，则由控股股东将该部分与上市挂牌公司的业务具有相同性质的资产转让给其他企业（通常是与上市挂牌公司没有关联关系的企业），以使控股股东与上市挂牌公司之间不再存在任何竞争关系。

2、业务重组应注意的问题——减少关联交易

关联交易：上市挂牌公司和其他关联方（包括股东、股东控制的公司或者受股东关键管理人员控制的其他公司）发生的交易。关联交易包括：经常项目下交易（按一般商务条款进行的正常业务交易）；非经常项目下交易（经常项目交易以外的交易项目）。

上市挂牌后关联交易的必要性、合理性及公平性往往受到投资者的关注，为保障投资者的利益，各国的证券监管机构均会对关联交易的进行及披露制定严格规定

监管机构对关联交易的监管原则：强调上市挂牌公司的独立性；尽可能避免和限制关联交易；无法避免的关联交易，定价要公允，不能侵犯中小股东利益

3、企业上市挂牌时应当解决的关联交易问题

（1）发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟发行上市挂牌公司的业务经营

（2）从事生产经营的拟发行上市挂牌公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业

对于无法避免的关联交易：

（1）无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

（2）拟上市挂牌公司应在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度，对于需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明。

二、组织架构重组

（一）建立稳健而有实力的管理层

（二）重组后能评核个别业务、部门或职能的表现

1、重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组公司员工表现;

2、日后集团如计划将某一家公司分拆上市挂牌或有新投资者对某一家公司有兴趣时，集团可轻易计算出该业务的利润及资产;

3、分部报表首先确定业务分部和地区分部，再对那些相对重要的，达到一定标准的分部单独对外披露。

企业会计准则对符合标准的业务分部和地区分部进行了具体分类：

（1）重要性的标准。一般情况下，判断其重要性主要是依据其是否达到下列各项标准中的至少一项：

一个分部的收入，包括对外营业收入、对其他分部的营业收入达到企业各分部收入总额的10％以上；分部营业利润（或亏损）占所有盈利（或亏损）分部合计的10％以上；分部资产总额占所有分部资产总额合计的10％以上。

（2）报表分部75％的标准。

在分部报表中披露的对外营业收入额必须达到企业总收入的75％。如果未达到总收入的75％的标准，则必须增加报表分部的数量，直到达到75％的比例。

（3）报告分部的数量不超过十个

纳入分部报表的各个分部最多为10个，如果重要的业务分部或地区分部超过十个时，则应当将某些类似的业务分部或地区分部予以合并，使报告分部的数量达到这一要求。

（三）重组后的资金调动安排

考虑非上市挂牌业务的盈利能力和债务问题，制定稳妥地政策以确保非上市挂牌业务能有充足的资金继续独立发展，但需要尽量避免非上市挂牌业务对集团或上市挂牌公司存在依赖性。

三、财务规范

财务规范重点工作包括：

（一）统一会计政策

1、整理并归集现有的会计政策

2、统一选择适当的会计政策

3、考虑采用新政策对过往及将来业绩的影响

（二）整理集团上市挂牌前的会计记录，对财务数据进行相关调整，使其符合上市挂牌规定

所认可的会计准则，一般财务报表可能存在的重大调整有：

1、收入确认

2、费用截止差异

3、结转固定资产不及时

4、关联单位往来帐的核对工作

5、合并报表编制依据的不足

6、税务问题

（三）确保会计记录的完整性，包括存货盘点资料的保管；

（四）收集及整理关联人士交易的资料，使其符合有关法规的披露要求；

（五）整理财务数据，进行财务数据及营运指标分析，突出发行人的营运及财务优势。