全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) （全部文本点此） 的规定是较为严格的，但规定制定者大概从未想到三板会突然之间变得如此炙手可热，以至于在“利益”的驱使下，投资者准入规定变得形同虚设。导致有为数不少的投资者通过亲友集资甚至其他手段筹集500万元进行开户，以期搏一把无涨跌幅限制的巨额收益。

本人之前曾经对三板市盈率是否高估进行了一些论述（见此目前新三板平均市盈率三十多倍，感觉虚高，是吗？），一些朋友误以为我认为三板目前不存在泡沫，可以放心投资。这是一种误解，本人在此向读者们分享一些从业当中所见三板企业的一些问题，这回标题应该够清楚了吧。

风险分为两个类别，一个叫做“未知的未知”，这个完全无法预料，通俗地讲叫做“黑天鹅事件”；另一种叫做“已知的未知”，使我们此前所遇到过并且可以进行归纳总结的东西。我们只谈已知的未知，主要分为以下几种：

（1）企业的持续经营风险和退市风险

三板企业虽一般而言属于资质相对较好的公司，但是绝大部分三板公司的抵御风险能力都远比上市公司差。由于三板壳的价值不大，尽管近期也有传闻说三板壳可以买到一两千万，我个人怀疑，一是拿得出这个钱的企业是否有必要去借壳还只是想爆炒一把走人，第二是股转公司监管是否能认可。但即便可以卖壳，三板的壳也不是什么稀缺资源。

（2）企业财务欺诈风险

虽说企业挂牌需要证券审计资格的事务所进行审计，但是毕竟履行的程序没有那么的严格，和经历财务核查的拟上市公司，财务报告的质量不能同日而语。这就会存在一些企业进行财务欺诈、操纵股价进行内幕交易的空间。

（此处只是就事论事，不代表本人赞同财务核查。财务欺诈应该靠事后的严厉监管去制约，但在法律尚未有明确措施之前，财务核查确实可以提高财务报告的质量。同时，财务报告质量不佳也不一定意味着企业存在主观的恶意。）

（3）企业的业务风险

业务风险并不是企业以主观恶意造成的，但是确真实存在并威胁着三板企业的经营成果，且很难以三板企业的意志为转移。尤其是一些已经是过剩行业的挂板企业，在风险抵御能力、融资能力、人才招揽能力都弱于上市公司的情况下，很难有优于上市公司的表现。如果有，那么真的需要问问企业为什么。

而在一些新兴的产业例如互联网、先进制造业等等，很多好企业都拿了美元投资。同时到目前为止，没有一家具有全国性知名度的明星互联网企业登陆三板，所以我认为三板在当前的时期内，在一些新兴行业中可能没有足够好、可以引领行业的标的。即便有，目前的市盈率远超同类上市公司，也未必是个合适的价格。

（4）“庄家”操纵股价的风险

三板协议转让的交易机制可以以任意价格成交，因而通过同一控制的关联账户，可以轻易地“做出”9999元的成交价。刨去这种智硬嚣张行为，如何判断三板公司的成交价格信号是真实的呢？尤其是高价格对倒很容易的情况下。虽然也和朋友私下讨论某几家上市公司已经俨然是“A股做市转让”，但三板，尤其是协议转让，真不是小散该去的地方。

（5）流动性风险

目前三板市场采用做市转让的股票流动性相对较好，一些基本面不错的公司成交量相当不错，甚至可以实现价格连续变化。但目前很多投资者以很高的市盈率定增获得不少股票，盈利均为账面浮盈。如果没有足够的流通盘，这么多浮盈在变现过程中的缩水，甚至反转为浮亏的速度也许远超过想象。

做市商提供的流动性一般在数十万股至百万股级别，如果出现大的卖单，将会导致做市商买入价大幅下调，导致其他投资者的浮盈大幅缩水甚至反转，而这些投资者急于卖出离场又会进一步导致这个循环进一步自我加强。我对做市商如何采取一级、二级市场的准备措施情况不是特别清楚，但是我个人观点认为，三板做市商提供的流动性到本文成文之日尚未经历过严峻考验，应对能力是存在一定风险的。

以上，建议各位对三板跃跃欲试的朋友，尽量以长远眼光考量企业。三板企业属于早期投资，比上市公司股票风险和收益更高，不建议用炒上市公司股票的思维进行三板投资。如果全民疯狂炒作新三板，对于三板公司和三板市场的前途都不是好事。

本文不构成任何投资建议或咨询，投资需谨慎。