股权代持纠纷起诉状范例

原告：张**，男，19**年**月**日出生，汉族，住河北省石家庄市*******，身份证号：130*******************。

被告：石家庄市****有限公司，住河北省石家庄市*********。

法定代表人：刘**，职务，执行董事。

第三人：张小*，男，19**年**月**日出生，汉族，住河北省石家庄市*******，身份证号：130*******************。

诉讼请求

一、请求确认被告公司第三人持有公司共计50%的股权归原告所有；

二、请求判令被告及第三人协助原告办理股权、股东变更登记等所有手续；

三、请求判令被告承担本案全部诉讼费。

事实与理由

20**年**月**日，被告公司登记设立，出资共计300万，股东及持股比例分别为陈**认缴出资210万元，占股比例70%、原告张**认缴出资30万元，占股比例10%、徐**认缴出资30万元，占股比例10%、陈**认缴出资30万元，占股比例10%，其中徐**、陈**与陈**均为代持股东，代替原告张**持有被告公司股权。20**年**月**日陈**、陈**在原告的指示下将其持有的股权全部转让给刘**，由刘**代替原告持有股权，占股比例80%。2012年**月**日被告公司增资到1000万元，各股东依照股权比例认缴出资。2014年*月**日，原告让刘**将其代持的股权中的50%的股权转让给原告指定之人闫**并办理了股权变更登记。

因第三人张小*系原告之子，因此基于父子关系，在取得第三人同意的情况下，原告让被告股东闫**于2018年**月**日将其代持的公司的50%的股权转让给第三人并办理了股权变更登记，由第三人进行股权代持。

现第三人即名义股东不承认其持有的50%的股权是替原告代持，拒不配合原告办理股东变更登记的相关手续，导致原告作为实际出资人、实际股东的权利无法实现。

第三人作为原告之子，在没有实际出资的情况下取得股权，应当明知股权实际为原告所有，其只是代持股东。被告公司股东刘**也明知第三人为代持股东，即被告公司及所有股东对股权代持情况知晓且同意。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。又根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》中对于实际出资人显名条件的规定：实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的股东知道且实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。

综上所述，原告为被告的实际出资人、实际股东，并已经履行了出资义务，被告及作为名义股东的第三人，应当配合原告办理股东变更登记等手续。为了维护原告的合法权利，依据《<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条的规定，特起诉至贵院，请依法支持原告的诉讼请求。

此致

石家庄市**区人民法院