前言

股权激励作为激励和留住企业核心管理层及技术人员的重要手段，越来越被发展中的企业所采用，尤其是发展中的中小企业，企业往往难以支付高额薪资，从而使用股权激励的方式留住人才。股权激励若没有良好的进入和退出机制，不但达不到预想的激励效果，还可能成为公司发展的障碍！

深圳市富安娜家居用品股份有限公司成立于1994年，是一家集研发、设计、生产、营销和物流于一体的综合型家居企业。创立“富安娜”、“维莎”、“馨而乐”、“酷奇智”、“圣之花”五大品牌，并于2009年12月在深圳股票市场成功上市。作为国内家居纺织行业上市先驱企业，富安娜迄今已发展26年。分别在深圳龙华、江苏常熟、四川南充、广东惠东建立四大生产基地。

2007年6月，富安娜以定向增发的方式，向高级管理人员及业务骨干发行700万股限制性股票，发行价格为1.45元/股，希望通过建立和健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才。

2008年3月，为了配合IPO进程，富安娜终止上述计划，并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时，与原有的激励对象协商签署了《承诺函》。双方在《承诺函》中约定：持有原始股的员工“自承诺函签署日至公司上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。”

2008年7月至2009年9月间，富安娜26名持股员工先后违反《承诺函》的约定，离职、跳槽。

2012年12月，富安娜对该26名自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事，向深圳市南山区人民法院提起民事诉讼，要求判令26名被告分别赔偿违约金，累计达8121.67万元。

在富安娜与员工系列股权激励纠纷案中，双方主要争议焦点即使《承诺函》是否合法有效。富安娜称认为作为本案关键证据的《承诺函》皆为被告本人亲自签署，是客观真实的。公司为配合上市的要求，召开股东大会中止了限制性股票激励计划，将所有限制性股票转换为无限制性普通股，采用由激励对象出具《承诺函》的方式继续对激励对象进行约束，也并未损害员工利益，《承诺函》合法有效。

多数被告员工声称公司提供的承诺函是伪造的，与当时签署的不一样；除与公司和解的三名被告外，剩余23名被告都向法院申请对承诺函进行司法鉴定。同时，《承诺函》为一方单方行为，不符合合同构成要件。公司仅以《承诺函》主张双方存在合同行为无法律依据和事实依据。依据《劳动合同法》第22条规定，约定服务期只限于出资培训。除《劳动合同法》第22条、23条规定的情形外，用人单位不得与劳动者约定违约金，而《承诺函》中有关服务期及违约金的内容显属违法，应为无效。

《承诺函》是否合法有效呢？

对此，法院认为，激励对象因身为公司高级管理人员或主要业务骨干而被公司认可具有认购限制性股份的资格，激励对象与公司之间劳动合同关系的成立和存续，影响到激励对象与公司之间股权关系的成立和存续。但劳动合同关系与股权关系属于两个独立的、不同性质的法律关系，有着不同的权利义务内容，不能混为一谈。

此种《承诺函》实为原《限制性股票激励计划（草案）》回购条款的变通和延续，亦体现了激励与约束相结合的原则，激励对象按照《承诺函》向公司支付“违约金”后所能获得的利益仍为激励对象违反承诺日上一年度审计的每股净资产价。《承诺函》继续对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制，并不违反公平原则，是合法有效的。

富安娜在天价索赔案中胜诉意义颇深，一方面，警示员工，使得员工明白权利和义务是对等的，“离职+抛股圈钱”的行为是不正当、不可取的；另一方面还原了股权激励的本质，吸引和留住优秀人才，提升公司未来业绩。