股权激励”是新的公司人事关系下诞生的产物，即：公司不再是单纯的老板与员工关系，员工也是公司合伙人。股权激励的本质，是基于公司组织形式，以共享公司成长收益来激励员工发挥个人主观能动性，将工作完成得更快更好。

 

对于一些处于创业初期的科技型企业，由于公司极大依赖核心成员的忠诚度和贡献度，因此，设立持股平台、进行股权激励，成为这类公司普遍有效的维系团队稳定性及战斗力的手段。

 

下面，作者就分享自己曾经草拟的一份股权激励方案给大家。

 

XX有限责任公司股权激励计划方案

(试行)

 

一

本激励计划的宗旨与目的

XX有限责任公司（以下简称“XX”或“公司”）制定并实施本股权激励计划，旨在激励员工的积极性和创造性，吸引更多优秀人才加入公司，推动公司长远发展，实现员工与公司共存共赢之目的。

 

二

本激励计划的形式

本股权激励计划采用限制性股票的形式：

（一）公司设立有限合伙平台，作为实施股权激励计划的载体，激励对象以“有限合伙人”的身份，通过认购有限合伙出资份额的方式，间接取得公司股份；

（二）激励对象与公司签署《股权激励计划协议》，约定激励对象取得的公司股份数额、比例、价格，以及经折算后对应的有限合伙出资份额数额、比例、价格；该等股权性质为限制性股票，激励对象只有满足本方案和《股权激励计划协议》约定的工作年限及业绩考核目标之后，才能解禁、转让。

每期股权激励计划的周期（业绩考核期）为三年。

 

三

标的股权的来源、比例、管理方式

(一)标的股权的来源

本股权激励计划用于激励的标的股权，由公司全体股东转让所持公司股权形成。

 

(二)标的股权的比例

1. 本股权激励计划用于激励的标的股权总份额，占XX总股本的比例不超过20%；股权激励计划应当分期进行，其中，第一期、第二期、第三期股权激励计划的标的股权份额，占整个股权激励计划总份额的比例，依次不得超过20%、30%和50%。
2.  
3. 标的股权的具体来源及分配情况如下表：
4.  
5. 若公司未来发生增资、减资、股权转让情况的，用于激励的标的股权占公司总股本的比例原则上维持20%不变；标的股权的具体来源及分配情况，由公司股东会根据变更后的情况另行审议通过。
6.  

(三)标的股权的管理方式

1. 本股权激励计划的管理监督机构为公司董事会，每期股权激励计划启动之前，由总经理办公会拟定本期股权激励计划方案并提请董事会审议批准后执行；
2. 本股权激励计划的执行机构为总经理办公会，经总经理办公会授权的机构出任有限合伙的执行事务合伙人（普通合伙人，以下简称“GP”），按照本方案之规定管理有限合伙相应出资份额转让、回购相关事宜；
3. 公司股东“xx有限公司”（以下简称“LP1”）和“yy有限公司” （以下简称“LP2”）分别作为有限合伙的有限合伙人（LP1和LP2以下合称“LP”），LP按照GP之管理要求，实施有限合伙相应出资份额转让、回购相关事宜。
4. 总经理办公会有权根据本方案之规定，按照权限划分，提请董事会、授权CEO或者自行确定参与股权激励计划的人员名单及其可获授股份的数额；
5. 总经理办公会有权根据本方案之规定和股权激励计划协议之约定，组织对激励对象的业绩考核，并根据考核结果不同作出（部分）回购、解禁、直接取得参与下一期股权激励计划资格、参与下一期股权激励计划时享受同期转股定价基础上相应折扣等不同决定；激励对象为公司总经理、CEO、财务总监的，总经理办公会对其的业绩考核结果和处理意见应提交董事会审议确定。
6. 激励对象所获授限制性股票解禁之后，如果触发本方案规定之回购条款的，总经理办公会有权决定实施回购并授权GP处理相关股权回购事宜；
7. 激励对象获授限制性股票、成为有限合伙的有限合伙人之后，有权依照《公司法》、《合伙企业法》等法律法规和合伙协议的约定，享有股东权益、履行股东义务。

 

四

激励对象范围、名单、获授比例等

(一)激励对象范围

本股权激励计划的激励对象包括以下三类人群：

1.公司总经理、CEO、财务总监

2.公司分管副总经理、一级部门总监等其他高级管理人员

3.公司技术骨干

公司技术骨干和高级管理人员的具体名单（以下简称“技术骨干和高管名单”），由董事会审议确定；最终确定的激励对象不得超出董事会审议确定的“技术骨干和高管名单”。

 

(二)激励对象提名、获授比例

1.公司总经理、CEO、财务总监：由总经理办公会提名，董事会审议确定激励对象名单、每个激励对象可获授股份数额和比例；

2.其他激励对象: 统一由CEO提名，总经理办公会审议确定激励对象名单，并授权CEO确定每个激励对象可获授股份数额和比例；

3.激励对象应在公司连续工作满2年。

 

(三)激励对象人数规模

激励对象人数累计不得超过公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

 

五

股权的定价

(一)授予定价

根据本方案和股权激励计划协议授予激励对象限制性股票的，适用优惠定价，具体由总经理办公会确定标准并列入当期股权激励计划方案报董事会审议批准后执行。

 

(二)回购定价

根据本方案和股权激励计划协议回购激励对象所持公司股份的，回购价格由总经理办公会按照本方案和股权激励计划协议明确的方式予以确定。

 

六

激励计划实施流程

本股权激励计划的实施，共分为以下五个环节：

 

(一)当期股权激励计划方案拟定及审议批准

决定启动当期股权激励计划的，总经理办公会应当制定当期股权激励计划的整体方案，提请董事会审议批准。整体方案包括以下要素：

 

1. 拟进行股权激励的对象（公司总经理、CEO、财务总监人员名单，以及其他激励对象人数）、激励股权数额及比例（公司总经理、CEO、财务总监个人可获授股份数额和比例，以及其他激励对象总计可获授股份数额和比例）;
2. 当期授予激励对象限制性股票的每股定价；当期不同激励对象适用不同定价的，应当分别列明；
3. 当期授予限制性股票与有限合伙的出资份额之间的折算/对应关系，包括股份数额和每股价格的折算/对应关系。
4. 总经理办公会和CEO根据经董事会审议批准的当期股权激励计划的整体方案，制定更详细的执行方案后予以公布、执行。

(二)签订《股权激励计划协议》和《绩效考核责任书》

被激励对象自愿接受当期股权激励方案的，应当与公司签署《股权激励计划协议》，并签订《绩效考核责任书》，明确双方的权利与义务。

 

(三)股权划转

有限合伙的LP，根据《股权激励计划协议》之约定、总经理办公会的要求和GP的管理，与激励对象签署股权转让协议、履行合伙企业内部决策程序、办理工商变更登记手续，完成激励股权的实质性划转。

 

(四)每年5月份，总经办公布上一年考核结果

每期股权激励计划应在当年的年初开始实施，共包含三年考核期。签订《股权激励计划协议》之日起至当年12月31日止，为第一年考核期；以后年度自1月1日起至12月31日止，为一个完整的考核期。

 

针对每期股权激励计划：

1. 在签订《股权激励计划协议》时，应当将当期第一年的《绩效考核责任书》作为附件，与《股权激励计划协议》同时生效且产生法律效力；第二年、第三年的《绩效考核责任书》，由公司于进入考核期之前与激励对象签订，并作为《股权激励计划协议》附件生效且产生法律效力。
2. 激励对象的业绩考核指标，原则上与公司对员工的年度计划目标考核指标一致，且符合母公司对XX的年度计划目标考核要求。
3. 每年股权激励业绩考评的时间节点，安排在母公司对XX的“子公司年度考核”结果出来之后。通常，每年5月份，总经理办公会公布对全体激励对象上一年业绩考核的结果。
4. 如果出现母公司对XX的“子公司年度考核”结果累积两次为C级时，公司当期股权激励计划当然终止，激励对象已获授的股权应当原价回购。
5. 在母公司对XX的“子公司年度考核”结果为B-级(含)以上时，除激励对象累计绩效考核结果为C级《股权激励计划协议》要约的提前终止之外，其他情况下，激励对象均自动进入下一年考核期，直至三年考核期满。

(五)考核期提前结束/考核期满解禁的不同处理结果

1. 因激励对象累计绩效考核结果为C级《股权激励计划协议》提前终止的，由LP按原价回购激励对象已获授全部限制性股票。
2. 激励对象三年考核期内，有一年业绩考核结果为C级的，由LP按原价回购激励对象已获授限制性股票总额的【30%-50%】，具体比例由CEO根据实际情况确定。
3. 激励对象三年考核期内，每年业绩考核结果均为A/A-/B/B-的，考核期满后，激励对象已获授全部限制性股票解禁，激励对象可以按照本方案的规定和《股权激励计划协议》的约定，于总经理办公会宣告解禁之日起一年后进行转让。
4. 为鼓励激励对象有最佳的业绩表现，在第4款的基础上，根据激励对象三年考核期内业绩考核结果的不同，进行如下差异化处理：
5. （1）三年均为A，激励对象直接获得参与下一期股权激励计划的资格，且授予定价在当期经董事会审议批准的定价基础上享受8折优惠；
6. （2）三年均为A-（含）及以上，激励对象若参与下一期股权激励计划的，授予定价在当期经董事会审议批准的定价基础上享受8.5折优惠；
7. （3）三年均为B（含）及以上，激励对象若参与下一期股权激励计划的，授予定价在当期经董事会审议批准的定价基础上享受9折优惠；
8. （4）两年均为B（含）及以上、一年为B-，激励对象若参与下一期股权激励计划的，授予定价在当期经董事会审议批准的定价基础上享受9.5折优惠。
9. 总经理办公会公布当期股权激励计划的最终实施结果，当期股权激励计划终止。

 

 

七

股份解禁后的转让出售

（一）转让出售的方式

激励对象于总经理办公会宣告解禁之日起一年期满后，可自愿选择转让出售所持公司股份。但是，应当依照如下方式处理：

1. 原则上由LP进行回购；
2. LP无法进行回购的，由总经理办公会指定其他合伙人进行回购；
3. 没有其他合伙人进行回购的，激励对象可以 自行向第三方转让。

 

（二）转让出售的比例

如果由LP或者总经理办公会指定其他合伙人进行回购的，每年回购数额不超过激励对象所持公司股份总额的35%。

 

 

八

股份回购

(一)股份回购的情形

激励对象在下述情况下将发生股份回购：

1. 依照本方案之规定，因考核结果而当然触发股份回购的；
2. 股份解禁后，因激励对象转让出售股份而适用股份回购的；
3. 股份解禁后，激励对象如果出现以下情况之一者，总经理办公会应当启动股份回购机制：

• 激励对象离职：不论出于何种原因，激励对象主动离职、与公司协商一致离职或者被公司辞退的，均不再持有公司股权；

• 激励对象丧失劳动能力、退休、死亡、离婚且所持公司股权将被作为夫妻共同财产分割等情况；

• 激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的。

 

(二)股份回购的价格确定

1. 原价回购
2. 除本方案已有规定适用原价回购的情况外，依照本方案第八条第（一）款3项最后一种情形启动股份回购机制的，也应当适用原价回购。
3. 适用原价回购的，指由回购方按照激励对象被授予激励股权之时实际支付的对价，扣减其持股期间已享有的股息/红利/利润分配/资本公积转增股本等基于该股权所产生之各项收益等值的价款，剩余的该部分对价。当剩余对价为零或为负时，回购方向激励对象回购股份的对价款为零。
4. 其他定价
5. 除原价回购之外的情形需要进行股权回购的，回购价格按如下方式确定：
6. 回购价格=每股原价*（1+近三年净资产增长率）*持股份额；
7. 涉及公司总经理、CEO、财务总监股权回购的，回购价格由总经理办公会拟定后报董事会审议确定。

 

九

附则

（一）股权激励计划实施之后，公司应当安排专人为激励对象纳税向主管税务机关办理相应手续。

（二）本激励计划一旦生效，激励对象与公司签署《股权激励计划协议》后，即可认为其同意接受本激励计划的约束并承担相应的义务。

（三）本方案的生效、补充、修订、废止，均由董事会提交股东会决议审议通过。