不论是大公司还是小公司，是初创企业，还是发展企业，非上市公司或者上市公司，都可以使用期权激励。随着市场的不断变化，股权激励已经不再用于内部，也可以用于外部。市场竞争激烈，为了巩固企业地位，更多的创始人已经和上下游企业联手，采用股权激励的方式，不断壮大自身。

 

那么股权激励到底该如何搭建呢？

第一步：明确股权激励目的

不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，它们实施股权激励计划的目的不同：用现金结合股票的方式，一方面可以吸引人才，另一方面低薪酬+股票的形式，通过未来增量的获取分配，来解决解决资金难题，降低成本；通过股权激励，使企业和员工形成利益共同体，激发员工的工作积极性，形成有效的激励机制；对于优秀的激励对象，不仅可以激发他们的潜力，在一定程度上也约束和限制了他们的短期作为；通过共同努力，让企业更上一个台阶，也提升了企业再次融资的能力……

明确实施激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也是最重要的一步。

第二步：确定股权激励对象

“定对象”即确定股权的授予对象，也就是激励对象。对于非上市公司而言，股权激励对象不受法律约束，股权激励的对象确定范围比较灵活，可以是管理岗位的经理层加上关键岗位上的工作人员加上董事会的主观认定方式。基本范围可以包括：董事会成员、总裁、副总裁、财务负责人；中高层管理人员、核心技术人员、优秀员工等对公司未来发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员。对于上市公司而言，股权激励对象的选择要依照《上市公司实施股权激励管理办法》等相关法规予以确定，基本包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他董事会特批人员。

如果企业的激励对象是经营者和高级管理人员，期股、业绩股票和股票期权是比较好的激励选择；如果激励对象是管理骨干和技术骨干等“重要员工”，激励模式可选用限制性股票和业绩股票；如果激励对象是销售部门负责人或销售业务骨干，业绩股票和延期支付是较适用的激励模式。

目前，激励计划的激励对象范围渐渐扩大，除了上面提及的受益人，就连许多普通的员工也逐步纳入了激励计划的激励范围。需要注意的是，在确定激励对象时，要综合考虑员工的职务、业绩和能力等因素。

第三步：确定股权激励方式

根据上次讲过的股权激励的方式，我们大致可以总结为：

（1）直接授予激励对象股权：让激励真正对象成为公司股东，直接持有公司的股权，享受股权的管理权力和利益分配权力。

（2）间接授予激励对象股权：设定持股平台，激励对象通过持股平台间接持有公司一定的股权，激励对象达到一定条件后，通过持股平台享受公司的收益。

（3）给予激励对象的股权增值收益：激励对象并真正未持有公司的股权，公司和激励对象签署协议，激励对象达到一定条件后，公司根据双方的约定，将股权增值收益分配各激励对象。

股权激励的模式和方法多种多样，在具体的企业应用中，还不断地有新的股权激励模式被创新出来。所以，企业在应用的时候要根据企业内、外部环境条件和所要激励的对象的不同，结合各种股权激励模式的作用机理，充分关注股权激励中存在的问题，选择适合自己企业的、有效的股权激励方法。

一般来说，中小型企业比较青睐虚拟股票（股份）和账面价值增值权等模式，非上市企业通常使用期股、员工持股计划、虚拟股票（股份）等模式，上市公司通常使用股票期权、业绩股票、延期支付等模式。

 

第四步：确定股票、资金来源

即“定股票（股份）来源”和“定资金来源”。股票（股份）的来源有发行股票（股份）、回购本公司股票（股份）以及采取法律、行政法规允许的其他方式这三种。定资金来源，即确定激励对象购买股票（份）的资金来源，其来源一般有激励对象直接出资、激励对象工资、奖金、分红抵扣、企业资助等几种。

第五步：确定数量

主要包括股权总量和个量这两个内容：

（1）股权总量。股权总量指可以用于股权激励的股权量占总股本的比例，它与企业总股本的大小有密切关系。上市公司一般不得超过公司股本总额的10%，首次实施激励计划授予的股权数量应控制在股本总额的1%以内。对于非上市公司则可以灵活掌握。

（2）股权个量。就是每一个股权激励对象获得的股权数量。通常，上市公司任何一名激励对象获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%；高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。非上市公司则可以根据公司经营情况灵活掌握。

在实施的时候，创始人一定要长久考虑，考虑到未来企业可能还会引进投资，以及自身的股权稀释情况，不能丢掉自己对公司的控制权，另外还应结合公司的薪资架构。

第六步：定价格

“定价格”主要是指确定股权的行权价格。行权价格是指公司向激励对象授予期权时所确定的、激励对象购买公司股票（股份）的价格。对于上市公司，行权价格是根据授予日当天股票的市场价格，等于、低于或高于这个市价，但是差额不是很大，通常在10%以内。对于初创企业及非上市公司，则采用协商的方式解决。确认价格的方法有多种，后面我们专门写文再讲，但只要在法律规定的范围内，公司董事会或创始人都可以决定。

第七步：定条件

主要包括股权的获授条件和行权条件。获授条件是指激励对象获授股权时必须达到或满足的条件。它主要与激励对象的业绩相关，只要激励对象的业绩考核达到了要求，企业就授予其股权，反之就不授予。行权条件即指激励对象对已获授的股权行权时需要达到的条件。它除了需要激励对象的资格必须符合要求外，还需要公司的主体资格必须符合要求。只有这两者都合乎企业的要求了，激励对象才可以行权，获赠或购买公司股票，否则行权终止。

第八步：定时间

激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。

一般如果选择股票期权作为激励工具，建议行权期原则上不少于2年，行权有效期不低于3年，有效期内匀速行权。如果属于限制性股票，则需要约定相应的限制条件：如持股人员必须在公司服务满一定年限，满足条件后可以以一定价格转让所持股份，退出持股计划。该期限可以根据持股人员和公司发展情况区别规定，短期可为3-5年，长期可为10年或以上。

第九步：制定定管理机制

股权激励计划是一项系统化的大工程，设计后并非一层不变的，还应制定一系列相应的管理机制，包括：激励计划的管理机制、计划的调整机制、计划的修改与终止机制等，为股权激励计划的顺利实施保驾护航。

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在设计股权激励方案时，要统筹规划，科学计算，缜密安排，制定出一套适合企业发展的股权激励整体方案。以上股权激励方案设计中的九大要素，步骤之间没有绝对的先后，但却是不可或缺的。后续还会涉及到方案的落地，一旦方案确定，又不好随意更改，所以设计者需要谨慎。