对于持有香港公司的客户，已经不打算继续运作，又不打算继续投入资金做年审/注销操作，也可以选择将公司进行转入，以免继续产生费用。

近日，有部分小伙伴来咨询：香港公司该如何进行股权转让？又是否需要缴纳税款等等问题。

 

目录

一、香港公司股份转让

二、香港公司转股所需资料

三、香港公司转股流程

四、香港公司转让需要缴纳税款吗？

一、香港公司股份转让

香港公司股份转让，是指现任股东将持有的某家香港公司的全部/部分股份出售给他人。

一般是因为注册香港公司之后出现经营管理方面的调整或人士变动，需要变更香港公司的股东。原因有：

• 有股东退出并撤回投资；
• 现有股东将股份赠予第三方人士；
• 公司重组，股份从母公司转移至新公司；
• 卖出业务或透过卖出部分股权换取现金。

这里需要注意了，公司股份转入后，新任董事便须承担和履行作为董事的责任，如属整间公司转让，买家要特别注意：

• 公司有没有未缴清的政府费用（如：商业登记证费、税款等）；
• 公司税务状况如何？会计账目有没有按法例规定进行审计核数，会计凭证有否妥善保存；
• 公司有没有潜在负债或责任需要履行；
• 如转让的公司有一定规模，考量委托第三方会计师进行尽职调查，确保交易公平进行。

二、香港公司转股所需资料

1.香港公司股份买家资料：包括身份证明文件、地址证明文件以及持股数量；

2.香港公司股份卖家资料：包括身份证明文件、地址证明以及持股数量；

3.香港公司资料：包括商业登记证、注册证书、周年申报表、章程等相关资料；

4.根据公司是否正在运营，需准备以下文件以计算印花税：

• 若公司尚未开始运营，香港税务局将根据转让的股本数 x 资产股值数 x 0.26%计算印花税；
• 若公司已经开始运营，则需向香港税务局提交最新的经审计的会计报表。若经审计的会计报表出具时间超过3个月，还需要提供3个月内出具的管理会计报表。

税务局将根据公司的盈利及净资产情况具体计算转股印花税。

 

三、香港公司转股流程

1.准备转股所需资料，确保公司之前年度未办结事项已处理完毕，确定转让的股份、董事股东人选；

2.若公司尚未开立银行账户，只需制作转股文件即可；若已开立账户，则需先制作香港公司的转股文件，前往香港银行更改股东信息；

3.转股过程中，需要向税务局缴纳厘印税，税率为转出股份的千分之二，转让前需协商好税费由哪一方承担。转让后，香港公司的年审和审计等维护费用应由新的董事股东承担；

4.进行董事变更手续，董事具有执行权，如有需要还可以进行公司名称变更；

5.转让后，注册处将在线核实是否确实提交了转股文件，并查看自注册之日起该公司是否有其他变更事项。

四、香港公司转让需要缴纳税款吗？

依照香港税务局的规定，香港居民在香港以外出售或转让资产所得的利润在香港一般是无需缴纳利得税的。

然而，对于香港公司通过转让其持有的境内公司的股权所获取的收益，是否需要缴纳香港利得税，则需要根据具体情况进行详细分析。

在涉及香港公司转让其持有的境内公司股权是否需要缴纳所得税的问题上，有两个关键点需要明确。

首先，虽然香港不征收利得税，但这并不等同于在中国境内的企业就无需缴纳所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条的规定，对于未在中国境内设立机构或所设机构与其取得收入无实际联系的非居民企业，在其从中国境内获得的所得应当缴纳企业所得税。

其次，关于香港公司给通过转让其所持有的境内公司股权所获得的收益，是否应当缴纳企业所得税，需要根据具体情况进行详细分析。

 

若这些股权是作为该香港公司业务资本性质的一部分，则视为属于公司日常营运业务所得，应按照企业所得税的规定进行申报和缴纳税款。

而如果这些股权仅作为投资资产短期持有，则可能被视为非居民企业在中国境内出售资产所得的收入，通常无需缴纳企业所得税。

值得注意的是，公司在股份转让日期后6个月内须提交核数报告，或在该日期3个月内提交管理账目。