珠海格力电器股份有限公司，简称“格力电器”，于1991年成立，1996年在深交所上市，股票代码为000651。格力电器于2019年底完成改革，是混合所有制改革的新案例。

 

在本次混合所有制改革前，格力电器的控股股东为珠海市规模最大的国有企业格力集团（持有格力电器18.22%的股份），实际控制人为珠海市国资委。2019年4月9日格力电器发布公告称，格力集团初步打算以不低于45.67元/股的价格转让其持有的格力电器15%的股权，共902359632股，此次股权转让将面向社会公开征集受让方。

 

2019年9月26日，以董明珠为首的管理层出资成立有限合伙企业珠海格臻，董明珠为普通合伙人，持股95.2%。2019年10月28日，格力电器宣布，高瓴资本控制的珠海明骏为最终受让方。

本文主要介绍格力电器混改后的股权架构。

一、海尔智家股权架构图

格力电器股权架构图（2019年珠海格力电器混改后）

二、格力电器股权架构简析

1、在控制权上，根据格力电器的年报显示：2019年12月2日，格力集团与珠海明骏签订《珠海格力集团有限公司与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）关于珠海格力电器股份有限公司 15%股份之股份转让协议》，向珠海明骏转让持有的上市公司股份902,359,632股，交易完成后，单一第一大股东珠海明骏与其一致行动人董明珠依其可实际支配的上市公司股份表决权不能通过特定议案，不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，亦无法决定上市公司董事会过半数以上成员的选任，因此，上市公司无控股股东和实际控制人。

表面上，股改后形成了一个无实控人的股权架构；实际上，一致行动人安排明显是为了加强实际控制，董明珠等管理层的话语权被空前放大。同时，格力电器混改后没有实控人，主要股东的持股比例较小，股份高度分散，作为上市公司有大量股票可自由交易，随时都有面临着野蛮人敲门的风险。

2、在法律上，如图所示，单一第一大股东珠海明骏这条线上，搭建了数层合伙架构，但中间仅珠海毓秀是有限公司架构。如果全部是有限合伙，GP需要承担无限责任，层层穿透最后做GP的董明珠个人将面临无限责任风险。中间嵌入的珠海毓秀投资有限公司起到了很好的风险隔离作用。该架构即利用了多层有限合伙人以小博大的控制权作用，又能隔离过多的法律风险。

3、在财务上， 如图所示，格力电器的董事长董明珠，持有珠海格臻95.4815%的股份， 珠海格臻的注册资本为140473.8362万人民币，也就是说董明珠个人花了不到14亿元的代价就控制了单一第一大股东珠海明骏，董明珠才是“珠海明骏”的实际控制人，而出了400多亿元的高瓴资本更像是一个没有话语权财务投资者。董明珠利用多层持股架构的杠杆作用，实现以小博大，进一步加强了控制权。

4、在税负上，就董明珠通过多层混合架构间接持股而言，有助于其长期保持一定控制权，长期持有取得分红可以放到有限公司层面，享有居民企业之间股息红利所得免税政策；但是如果其减持间接持股取得收入，属于财产转让所得，再扣除原值和合理税费后，需要缴纳25%的企业所得税。如果再分配到个人手中需要另行缴纳20%的个人所得税。故董明珠间接持股用来长期持有分红税负较轻。

就董明珠直接持股而言，有助于其灵活处置变现，直接持股取得分红不享有免税政策，需要缴纳25%的企业所得税，好在直接持股比例不高，实际税负不重；但是如果其减持直接持股取得收入，属于财产转让所得，再扣除原值和合理税费后，然后分配到个人手中只需要缴纳20%的个人所得税，无需缴纳25%的企业所得税。故董明珠直接持股用来减持税负较轻。（以上税率均按照通常税率表示，未考虑特殊情况的税收优惠。）