蛋壳公寓、金山云、小鹏汽车、理想汽车等企业纷纷赴美敲钟上市，这也是在资本市场中大家最关心的问题之一：企业如何选择上市地。当然，这有很多原因要考虑，比如：所在行业政策限制、上市地具体规则及标准、上市所需费用、上市周期等等。那我们今天就来深度解析下如果企业选择赴美上市，要经历哪些流程呢？

截止到2020年6月30日，累计有26家中国公司在美国上市，超过2019年同期的23家。可见上市公司数量在过去的一年中并没有波动很大。

2020年上半年赴美上市企业

让我们先来看一下其中的三个案例：

1. 蛋壳公寓-2020年纽交所第一中概股

 

美国东部时间2019年10月28日，蛋壳公寓正式向美国证券交易委员会（SEC）递交F-1招股书，拟进行首次公开募股（IPO）。

蛋壳公寓于2020年1月17日登陆美国纽交所IPO上市的蛋壳公寓(DNK.N)宣布，将IPO价格定在每股13.5美元。据悉，花旗、瑞士信贷、摩根大通为公司IPO主要承销商，老虎证券为副承销商。

当日，蛋壳公寓IPO价格定在每股13.5美元。按照发行价，承销商行使超额配售权后，蛋壳公寓总计募集资金超1.49亿美元，市值可达27.4亿美元。

2. 金山云

 

今年 4 月 17 日，金山云向美国证券交易委员会递交了 IPO 招股书，寻求在纳斯达克交易所上市，代码为 "KC"。其承销商包括摩根大通、UBS、瑞士信贷和 CICC（中金）。

5月8日，中国知名的独立云服务商金山云正式在美国纳斯达克挂牌交易，股票代码 “KC”。根据金山云招股书,金山云IPO发行价定在17美元,发行数量3000万股,较早前披露拟发行2500万股超发20%,共募集资金5.1亿美元。

3. 小鹏汽车

 

北京时间8月8日凌晨2点，小鹏汽车正式向美国证监会提交IPO文件，拟于纽交所上市，股票代码为“XPEV”，承销商包括美银证券、瑞信、摩根大通等。

北京时间8月27日21点30分，小鹏汽车正式在美国纽交所挂牌上市，股票代码为“XPEV”，筹集资金约15亿美元，估值将达到108亿美元。

小鹏汽车美股的开盘价为23.1美元/ADS， 较发行价上涨56%，截止收盘，小鹏汽车股价报收21.22美元，较发行价大涨41.47%，市值达149亿美元。

从以上三个案例中，我们可以得到一个结论：中国公司赴美上市相对境内上市所需时间更短。

这是什么原因呢？

我们先来看看美国全国证券性市场的特点：

美国证券性市场特点

再来简单看一下美股上市条件：

美股上市条件

接下来，让我们深度了解下美股上市的具体流程：

大概分为以下五大个步骤：

一、选择中介机构

公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责：

1、财务顾问

财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2020年上半年各券商IPO承销数量

其中，投行业务发展非常迅猛的老虎证券在2020年上半年承销了5家企业，包括蛋壳 、燃石医学、金山云等。为什么老虎证券突然这么厉害呢？这里做简单分析：

老虎证券投行的优势

-牌照：美国、新西兰投行牌照及多国金融牌照

-服务周期长：覆盖IPO前中后期，针对多种需求提供综合解决方案

-服务本土化：一站式ESOP管理数据、行权、财税、外汇业务

-大量零售客户：覆盖最大美股投资群落

-机构全面覆盖：覆盖美国200余个机构客户

-Directed Share Program：IPO中向高管、雇员、亲友等分配股票

2、土地评估师。

土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3、资产评估师。

就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4、国际会计师事务所。

负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5、境内外律师。

负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6、物业评估师。

如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。

 

二、向美国证券交易委员会(SEC)登记

 

(一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。

注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。

其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。

 

(二)有关规则

在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—K、S—x和C条例中。

1、S—K条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。

2、S—X条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉S—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。

3、C条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。

4、财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。

5、SEC联合会计报告：属补充性资料。说明SEC职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务。

 

(三)填写各种表格

注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。共中s—l是最重要的注册登记表格。为了简便起见，SEC又采纳了SB一1(规模小于1000万美元的证券)和SB--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。

SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参与过的业务组织，公司过去5年中聘请的律师、会计师，过去10年中参与的证券发行工作，过去与现在的受托管理关系，个人酬金，所持有的公司证券、过去或即将与公司进行的所有交易。

这里再简单说下，如果想看美股的招股说明书，个人可以登陆SEC的官网进行下载和查看。

 

(四)提交登记

1．预备会议

初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：

·帮助公司完善有关文件。

·咨询如何处理法律及会计问题。

·就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询。

·搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项，以避免注册登记报告递交后不必要的等待。

·就有关特殊问题作出有限度的问答。

在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与SEC人士探讨。

2．正式登记

当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理，其人员包括：律师、会计师、分析师及行业专家，他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。根据有关规定，注册登记自递交之日20天后自动生效，但也有20天生效期自动延长的条款。正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信。

3．意见信

SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。其主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。其内容主要包括：

·公司目前情况、业务、产品及服务如何

·关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度

·管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露

·所有的关联交易是否全部披露了

·要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素

·管理层对业务的分析和论述是否充分

 

(五)修改报告

公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：

1、延迟修改报告：要求延长20天的注册登记失效期，以避免注册登记失效。

2、实质修正报告：弥补注册登记说明书中的一些缺陷。

3、价格修正报告：对发行价和最终的发行数进行确认。

 

(六)SEC复核

复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表述自己的观点，分为以下几种复核方式：

1、延迟复核：如果SEC认为注册登记报告完全没有可看之处，会发一封bedbug lette，建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令。

2、粗略复核：若SEC认为注册登记书没有太大的问题，要求公司的中介机构承担相应的法律责任。

3、概要复核：SEC成员就有限的问题进行指点。

4、最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。

 

(七)通过或中止命令

如果SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市，否则违法。

如果SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在20日内自动生效。

(八)NASQ复核

在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会(NASQ)的批准。其复核主要依据s—K条例对注册登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查，目的是了解承销商的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。

三、路演及定价

1）路演及其作用

路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。

路演是发行人对潜在投资者进行的巡回推介，目的在于：

（1）查明策略投资者的需求情况，由此决定发行量、发行价和发行时机，保证重点销售；

（2）使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；

（3）利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度得提高价格评估。而定价则需要借助分析师的力量，既要用市场定价模型进行分析，又要做市场调查，才能保证价格是公平有效的。

2）定价

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投资的部门。

这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行方式，但从美国证券市场的实际情况看这不是新股发行定价方式的主流。

四、证券承销

（1）私募发行和公募发行

按发行方式分为私募发行承销和公募发行承销。

-公募发行是指把主券发行给广大社会公众；

-私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者，如保险公司、基金公司等。

（2）包销和代销

按承销协议的不同可分为包销、代销。

-代销是指投资银行代发行人发售证券，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式；

-包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时，将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

发行人为转移风险，一般会采取包销方式。

2019年上半年美股上市的16家中概股中有12家采用包销的形式，包括互联网电商云集（YJ）、瑞幸咖啡（LK）等公司。

 

这里补充说明下关于美股的认购和打新：

-美股新股 IPO 没有公开认购环节，投资者打新份额主要取决于承销商公布的配额；

-美股认购时间较短，通常在新股上市前3-5天开放；

-美股中签结果一般在公司正式上市当日才会公布。

 

五、挂牌

IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。挂牌上市后，股票就可以公开流通了。IPO宣告完成。

上市应注意规避的问题：

（1）业绩连续计算问题－重组过程应保证拟上市主体的业绩可连续计算

（2）境外外汇资金问题－真实、合法

（3）对外累计投资问题－不得超过净资产50%，必须依法办理

（4）管理层稳定问题－在设置与改组董事会时，应尽量保持董事会主要成员的稳

（5）同业竞争问题－保障大股东与上市公司不存在同业竞争

（6）业务划分问题

（7）关联交易问题

（8）公司过往税收等历史遗留问题、

（9）内部控制问题

（10）土地问题

（11）大股东股权稀释问题

最后再简单说下赴美上市IPO的费用。IPO费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。在美国IPO费用一般为100－150万美金，同时也要支付8%－12%的筹资佣金。在美国NASDAQ直接上市的成本也较高，IPO费用一般在2000万元人民币左右，在筹资额的10%以上。