目录

一、文旅类项目（以景区为例）投融资核心关注要点

二、文旅产业融资及投资机会

2021年6月，国家发改委颁布的《基础设施领域不动产信托基金（REITs）试点项目申报要求》（958号文），将自然文化遗产、国家5A级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施列入公募REITs探索试点类别；2021年12月，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》，提出“坚持创新驱动发展，优化空间布局，构建科学保护利用体系，完善产品供给体系，拓展大众旅游消费，建立现代治理体系，完善开放合作体系”七项任务。2022年5月，《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》提出，旅游行业作为盘活存量资产的重点领域，具体资产盘活方式包括发展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）、兼并重组等，推动闲置低效资产改造与转型；2022年12月，中央经济工作会议将着力扩大国内需求放在了五大任务之首，强调要把恢复和扩大消费摆在优先位置。当前湖南矮寨奇观5A景区、贵州遵义赤水丹霞5A景区、河南洛阳龙门石窟5A景区、山东龙冈5A景区等多个文旅项目在积极推动基础设施公募REITs进程。

文旅行业作为拉动消费的重要行业，当前也有一些投资机构逐渐瞄准该方向与行业的投资及收并购机会，以下则以景区投资融为例予以说明。

一、文旅类项目（以景区为例）投融资核心关注要点

对于投资机构而言，在进行景区类文旅项目的投资前，首先需理清景区经营权归属问题，确保融资主体享有景区的经营权。因景区经营通常会涉及到流转农用地等问题，因此，农用地流转协议签署是否规范，是否进行流转协议备案等也十分关键。

此外，对于部分景区而言，若涉及到景区范围内还存在后续开发建设需求的（如游乐设施、民宿等建设），则还需判断景区规划范围内上层规划是否满足建设要求，景区范围内地块是否涉及耕地及永久性基本农田保护、林地保护等要求等等。

（一）景区经营权的取得是否存在瑕疵

当前主流观点认为，景区经营权属于用益物权的范畴。景区经营权需重点关注不同类型的景区（风景名胜区、普通景区）经营权的授权主体、程序及形式、期限、对价等问题。在取得景区经营权的基础上，其他的农用地流转、项目建设等才有依托。

（二）农用地、林地流转合规性及流转协议备案问题

基于景区运营管理需要，通常还会涉及景区范围内耕地、林地等流转问题。目前对农村土地经营权的流转，《农村土地经营权流转管理办法》（2021年第1号）、《农村土地经营权流转交易市场运行规范（试行）》等相关规定均已提出了明确的要求。

承包方（如村民）可以通过出租（转包）、入股或其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转土地经营权。农村农业部制定了土地经营权流转的合同示范文本，对于签署的流转合同，需要向发包方备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。对于向工商企业等社会资本流转土地经营权的，目前实行分级资格审查和项目审核制度。需注意的是，目前一些普通景区或运营尚不成熟的景区还存在与村集体经济组织、村民小组或村民签署租用或一次性补偿等协议后，未办理相关流转备案手续等问题，因此，在投资前需注意相关手续的完备性问题。

中共中央国务院《关于全面推进集体林权制度改革的意见》（中发﹝2008﹞10号）、《国家林业局关于切实加强集体林权流转管理工作的意见》（林改发232号）也对林地、林木流转提出了具体的要求。需注意的是，生态公益林的林地林木不得转让、抵押，可以采用转包、出租、入股等方式用于发展林下种养业或利用森林景观发展森林旅游业，但不得改变生态公益林性质。对此，需要特别注意景区范围内是否涉及生态林，并注意生态林仅能在满足条件的情况下发展森林旅游以及违反生态林保护而可能遭致的处罚等问题。

此外，还需注意，目前相关部门已经制定流转合同参考版本，且流转合同签订后需在30日内进行备案（流入方应当将流转合同报乡镇人民政府、街道办事处备案）。流转期限方面，若涉及林地林木流转的，政策鼓励短期限流转林地林木，承包经营林地林木流转的期限不得超过承包期的剩余期限。

（三）农用地转用、建设项目使用林地、土地征收等问题

景区出于吸引客流等需要，通常还涉及到后续的景区范围内的建设问题。因此，在实操中，还需解决农用地转用、建设项目使用林地、土地征收等问题。对此，与政府签署的协议中，也建议约定政府相关协助性条款，为未来景区建设等预留空间。当然对于景区项目未来若涉及到开发建设的，在土地利用总体规划方面涉及到的项目地块需在允许建设区内，因此，与项目所在的国土管理部门确定景区范围内的土地利用总体规划及其他上层规划情况、用地性质及功能等也十分关键。若涉及到调规的，还需进一步落实规划调整的可能性与空间，评估调规的成本及所需付出的代价。

1.农用地转用

我国坚持18亿亩耕地红线、严格控制非农建设占用耕地的原则。若因项目建设需要占用土地的，并涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。农用地转用需符合土地利用总体规划、城市建设总体规划和土地利用年度计划等。用地单位在初步选定某农用地为建设用地后，应首先向国土资源部门、建设部门、规划部门咨询是否符合相关规划。

此外，农用地转用还需特别注意《自然资源部 农业农村部 国家林业和草原局关于严格耕地用途管制有关问题的通知》（自然资发[2021]166号）、《国务院办公厅关于坚决制止耕地“非农化”行为的通知 》（国办发明电〔2020〕24号）、《关于加强对工商资本租赁农地监管和风险防范的意见》、《国务院办公厅关于防止耕地“非粮化”稳定粮食生产的意见》（国办发〔2020〕44）等政策规定，注意耕地保护、耕地占补平衡等要求，判断农用地转用的可行性及代价。其中，对于涉及永久基本农田的农用地转用或土地征收，必须经国务院批准。禁止通过擅自调整县级土地利用总体规划、乡（镇）土地利用总体规划等方式规避永久基本农田农用地转用或土地征收的审批。

2.建设项目使用林地

建设项目若需要使用林地的需满足《森林法》、《森林法实施条例》、《建设项目使用林地审核审批管理办法》（国家林业局令第35号）、《建设项目使用林地审核审批管理规范》及相关法律、法规等规定。需注意符合林地保护利用规划（不符合林地保护利用规划的需要先调整相关规划）、建设项目使用林地实行总量控制和定额管理；限制使用生态区位重要和生态脆弱地区的林地；限制使用天然林和单位面积蓄积量高的林地；限制经营性建设项目使用林地；实施林地分级管理；对于符合相关旅游规划的生态旅游开发项目，可以使用Ⅱ级及以下保护林地，各类建设项目不得使用I级保护林地。

此外，还需区分公益林和商品林进行分类经营管理。对于生态公益林，在符合公益林生态区位保护要求、不影响公益林生态功能和严格遵守国家有关规定情况下，经科学论证，可以合理利用公益林地资源和森林景观资源，适度开展林下经济、森林旅游、生态环境教育等活动。

《建设项目使用林地审核审批管理办法》（国家林业局令第35号）、《建设项目使用林地审核审批管理规范》等文件明确了建设项目使用林地所需资料及主要流程，包括用地单位或个人提出申请、政府林业部门指派人员用地现场查验、公示、上级林业主管部门审核和审批（或有）、有审批权的人民政府作出行政许可或不许可决定等等。

3.土地征收

土地征收需注意《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等内容的规定，其基本流程包括征地前的土地征收与公告、拟征收土地现状调查、社会风险评估、拟定征地补偿安置方案、征地补偿安置方案公告及听证会（或有）、拟征收土地的所有权人、使用权人办理补偿登记、征地补偿安置协议签订以及征收实施过程中的征收土地申请、县级以上政府收到批准之日起15个工作日内发布征收土地公告等等。

（四）景区价值评估问题

对于通过常规完整的国有土地出让手续以及政府招商手续取得运营权且具备较长时间营运记录、历史收入稳定的成熟的景区而言，常见的可以通过现金流预测的方式（未来现金流折现）评估景区的价值。

但是，对于一些普通的景区或运营不成熟的景区而言，通常主要依据所涉的资产及权益（主要是景区的经营权、与村集体经济组织、村民小组、村民签署的流转协议及备案等情况）进行景区价值判定。就普通的景区而言，由于所涉的集体、村民用地等配套存在权利不完善等诸多问题（比如未按法律规定办理备案手续、资本化和费用化的处理存在较大瑕疵等），常规的市场比较法、收益还原法等都很难相对准确、客观地评估出其市场价值。因此，对于普通或运营尚不成熟的景区，通常参考景区历史以来的真实有效资金投入形成的资产情况来判定其的价值。

二、文旅产业融资及投资机会

对于文旅类项目而言，具有资金需求量大、投资回报周期长等特点。鉴于前期开发建设阶段资金需求量大，除非是实力雄厚，且对文旅行业投资有丰富经验的投资者，一般对该领域的投资均相对谨慎。在项目经营阶段，根据景区自身的运营状况，对于产生的现金流亦可包装进行融资。在当前文旅产业3.0——“体验升级阶段”，也有一些创投机构瞄准了科技端为文旅产业赋能的相关投资投资（相关内容可参考西政创投2023年3月29日推文《科技赋能下的文旅产业投资》）。