编者按：“地方政府融资平台法律服务系列文章”第一篇之 《融资平台公司整合升级的实务思考》，下期预告《关于地方政府融资平台内部债务风险控制的思考》，请持续关注。

陕西省发改委、财政厅印发了《关于加快市县融资平台公司整合升级 推动市场化投融资的意见》《市县融资平台公司整合升级2021年工作要点》等相关文件，各市县已紧锣密鼓的开展融资平台公司的整合升级工作，笔者及所在律所长期为融资平台公司服务，并且也深度参与了若干融资平台公司的整合升级工作，现结合自身的实务经验，就融资平台公司整合升级的法律实务梳理如下：

一、融资平台公司整合升级的目的

从陕西省发改委、财政厅印发的相关政策文件中，我们可知，上级部门已对进一步加快省市县融资平台公司转型升级、提高市场化投融资能力、有效防范化解政府性债务风险、破解新型城镇化融资瓶颈的各项工作提出明确要求，此次融资平台公司整合升级的目的可以概况理解为经过整合升级，优化区域内资源配置，实现专业化资本运作及资金杠杆最大化。通过对区域内的国有资产资源、国有公司进行摸底调查，进而进行统筹、整合，最终打造一个权属清晰、管理规范，具有一定规模体量的市场化综合性国有融资平台公司，使其成为区域内最重要的产业投资主体，具有充分的市场竞争力、强大的融资功能，实现助力区域经济快速发展的目的。

二、融资平台公司整合升级的思路

在明确融资平台公司整合升级目的的基础上，开展整合升级工作前，确定工作思路对于决策、统筹各项工作尤显重要。为了给融资平台公司整合升级的决策、统筹工作提供支撑，需要对区域内的国有资产资源、国有公司进行摸底调查，查清区域内现有的国有资产资源、国有公司的现状，理清资产资源权属、国有公司债权债务，确定作为母公司的融资平台公司，进而明确下属子公司的各自业务板块，通过完善治理结构、充实资产规模，逐步打造、形成综合性国有融资平台公司。

三、融资平台公司整合升级的步骤

在确定整合升级的目的、明确工作思路后，对于融资平台公司整合升级的工作步骤，有如下几点考虑：

（一）尽职调查、资产摸底

在融资平台公司整合升级工作中，摸清区域内可供整合的国有资产资源、已有国有公司的范围及法律状况等，是做好整合升级的首要工作，且对后续开展工作至关重要，故，需对区域内的现有国有资产资源、国有公司全面开展调查摸底工作，主要工作包括但不限于以下内容：

1. 根据整合升级的目的，对融资平台公司进行全面了解，包括对区域内的国有资产资源、政府或事业单位已形成的经营性资产、已有国有公司及相关投资等进行梳理，确定调查摸底的范围及重点，形成针对性的工作清单；

2. 根据确定的调查摸底工作清单，整理被调对象的相关材料，并至现场查勘相关资产资源、国有公司的现状，前往国有资产资源、国有公司涉及的工商、税务、人社、知识产权、不动产登记部门等相关主管部门调取所需材料，对相关情况进行核实、梳理，其中：

（1）对区域内的国有资产资源的调查摸底重点工作包括但不限于核清资产资源的现状、权属、是否存在法律权利限制或权利瑕疵、是否适合于整合进入融资平台公司、需要的法律途径和需要解决的法律障碍等；

（2）对区域内的国有公司的调查摸底重点工作包括但不限于核清现有各个国有公司的历史沿革、股权结构与出资状况、治理结构、管理制度、主要资产的权属及可能存在的权利瑕疵、主要业务开展情况、对外投资及各子公司的相关情况、融资情况、债权债务情况、劳动人事及社保情况、法律纠纷及其他与融资平台整合的相关事宜等。

3. 在上述调查摸底的基础上，对区域内的国有资产资源、国有公司进行汇总分析，形成调查摸底报告，系统地分类阐明上述调查内容，以便进一步开展融资平台整合升级工作。

（二）法律论证、整合方案

在完成区域内的国有资产资源、国有公司调查摸底的基础上，对于现有的国有资产资源、国有公司进行充分的分析与论证，结合自身的整合升级需求及发展目标，量身定制符合自身实际的实施方案，主要工作包括但不限于以下内容：

1. 在充分了解本区域资产资源及已有国有公司的家底基础上，明确拟打造的融资平台公司，并对上述已调查摸清的现有的国有资产资源、国有公司如何进行有机整合升级进行可行性分析、论证；

2. 经过分析、论证后，确定拟整合的区域资产资源范围，分类制定各类资产资源、已有国有公司股权整合的法律路径；

3. 为便于整合升级后的融资平台公司轻装上阵，需对国有公司原有不适于保留的资产或投资，制定相应的剥离方案，并组织实施；

4. 为明确其他国有公司与融资平台公司的股权关系及管理关系，结合整合升级目的和区域内已有国有公司的股权结构，制定相应的股权调整方案，并依法完成相应的审批、变更、登记等手续；

5. 做好融资平台公司管控的顶层设计，拟定融资平台公司与各分、子公司的总体公司架构，设置融资平台公司下属分、子公司的版块及职能划分，完善管控制度，以利融资平台公司的后期经营及发展壮大；

6. 重点关注国有各类资产资源、国有公司中债权债务及存在的相关法律问题，针对性的做好分析和研判，并制定整改、解决方案及措施；

7. 在融资平台整合过程中，积极与券商、银行、信托、基金等机构进行沟通，多方面的充分听取上述机构对融资平台公司后期融资的建议或意见；

8. 在做好上述工作，并充分考虑整合升级后的资产效益的基础上，最终拟定和形成完善的整合升级实施方案。

（三）方案实施、组建平台

在确定最终融资平台公司整合升级实施方案后，为实现整合升级目的，需有序组织开展方案实施、融资平台公司整合组建的相关工作，主要工作包括但不限于以下内容：

1. 根据区域实际情况，新设融资平台公司或对现有的某个国有公司的股权结构进行调整，使其满足实施方案中关于融资平台公司的需求；

2. 根据整合升级的目的，确定融资平台公司注册资本、出资方式、实缴期限、党组织、股东及董监高的议事规则等相关内容，并相对应的修改和完善融资平台公司的章程，并完成登记、备案手续；

3. 结合融资平台公司的实际管控需求，完善相应的治理结构，制定或完善各项制度，便于后期有序、合规开展管理和业务发展；

4. 根据融资平台公司的整体架构，调整其他国有公司的股权结构，理清股权投资法律关系，满足融资平台公司整合升级需求；

5. 为便于融资平台公司统筹和管理各分、子公司，需要结合自身实际情况和版块及职能划分，进一步完善各分、子公司的治理结构及各项管理制度；

6. 对于区域内确定纳入整合升级范围的国有资产资源、政府或事业单位已形成的经营性资产、已有国有公司及相关投资等，依法开展财务审计、评估作价工作，并根据审计评估结果确定对应价值；

7. 按照法定程序，有序完成国有资产资源、股权的法律权属变更所需的审批、划转或转让程序及各项手续，做好变更、登记备案工作；

8. 在整合升级方案实施过程中，对于实际发生的客观变化情况，在合法合规的基础上，采取变通或优化整合措施的方式，最大限度的实现整合升级目的。