目前市面上主要有自然人直接持股、通过公司法人间接持股、通过有限合伙企业间接持股三种主要的持股方式，每种方式各有其利弊。选择持股方式，要从控制力、税负和风险三个方面，综合权衡各方的利益诉求。

自然人直接持股

自然人持股方式是自然人股东直接持有公司股权，其结构如下图所示。

 

这种方式比较适合规划售股套现的财务投资人。股东如果想把股权出售套现，最好采用自然人直接持股架构，不但套现时可以直接通过个人账户操作，而且税负较低。

自然人持股的优势有两点：

第一，股权控制力强。个人持有的股权，它的行使不需要其他人的协助，股东可以完全依照自己的意志行使权利，股东对自己个人所享有的股权具有很强的控制力。

第二，税负直接成本低。个人直接持股的情况下，税务筹划的空间小，但从直接成本来看有一定优势。个人分红的个人所得税和股权转让的资本利得税，都是按照所得额或增值部分的20%税率处理。

自然人持股的主要缺点有：

第一，个人风险没有得到更好的隔离。如果公司有出资瑕疵或外部债权人追索，导致公司承担了某些责任的时候，公司的股东可能会突破有限责任的限制被穿透，而承担责任。但如果是个人通过设立持股公司，间接持有公司股权的话，就相当于做了一次个人风险的隔离，隔离的效果比自然人持股效果好。

第二，股权调整的成本比较高。股东一般不能要求公司回购。不论是股东主动还是被动退股，都会面临一些法定条件的限制、内部配合的障碍，给股权调整增加了成本。但是如果通过公司间接持股的话，股东的调整很多时候在持股公司的内部进行，不会影响到下一层公司的股权稳定性。

第三，股权控制力没有放大效应。掌控的只是个人直接持有的股权，需要通过代持他人股权或者一致行动协议、表决权委托等方式增强控制力。而这些增强控制权的方式，也因只是一个契约的约定，存在一定的违约风险。相比而言，公司持股，股东通过掌控公司，就可以自然地控制其他股东或者合伙人权益份额所对应的股权。

第四，自然人持股不能享受某些特定的税收优惠。企业重组业务的递延纳税的优惠待遇，自然人股东为主体的并购重组就不能享受。而且并购重组金额大，自然人要按照个人所得税的相关规定纳税会导致交易税负成本很大。所以，从整体上看，个人股东直接持股不利于公司横向、纵向扩张的，税务筹划的空间相对也较小。

最后，对上市公司或者非上市的股份公司而言，控制权转让时，因高管身份限制无法一次性交易。由于高管锁定要求每年对外转让的股份不超过持有股份的25%，离职后半年内不能转让。一般情况下，实控人都会担任公司的董事或者高管，导致无法一次性完成交易，需要通过表决权委托，分步转让等方式完成，不确定性较高。

法人持股

法人持股就是股东并不直接持有主体公司股权，而是通过有公司法人（有限责任公司或者股份有限公司）间接持股主体公司。

 

图中，“创始人”通过“控股公司”持股“A业务板块管理公司”，“控股公司”通过“A业务板块管理公司”持股“A1公司”都属于法人持股。

法人持股主要有八条优点，其中前四条对所有企业有效，后四条主要对较大规模企业或拟上市公司效果更明显：

第一，便于进行股权控制。在自然人直接持股的情况下，若要对某个事项进行表决，则必须要直接征得自然人股东的同意。在人数较多的情况下，由于股权分散，这样操作是有一定难度的。在重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，也会拖缓整个实操过程，使得进程放缓，需要先解决完他们的诉求才能继续。而采用公司法人持股的方式，可以在很大程度上避免上述麻烦，有利于增强股权的控制力。持股公司中持不同意见的股东在经内部表决通过后，不同意见已经被过滤，公司法人对外表达的意见是少数服从多数的意见，异议股东不会对公司法人持股的公司（主体公司）决策带来任何影响。

第二，便于进行股权调整。对拟上市公司而言，由于股份公司发起人在上市前一年内不准转让，若将可能进行调整的投资者纳入持股公司而不是主体公司，可以在持股公司层面对其股权进行调整，从而间接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。另外，针对股权激励的管理层对象，将其放在持股公司层面，而不是在主体公司层面持股，调整起来收到的约束小很多。

第三，架构重组有更多税收优惠空间。在架构重组过程中，企业所得税与个人所得税相比较，有更多的税收优惠政策，也有更完善的配套程序法规。比如，企业合并和分立，公司股东的企业所得税政策非常明确，也有税收优惠可以申请，但个人股东的税政就缺乏明确的规定，也没有税收优惠可以申请。

第四，持股公司取得股息红利有免税待遇。主体公司分红至持股公司，持股公司可以享受免税待遇，持股公司可以将免税的分红资金，用于再投资。分红—再投资—再分红—再投资，如果循环反复，持股公司可以形成“资金池”，俗称“钱袋子”。

第五，控股企业对主体公司的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。由于控股公司可以合并主体公司报表及其他产业的报表，其资金实力一般强于主体公司，受到银行认可的程度较高。控股企业在主体公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高主体公司债项的信用等级，降低融资成本。

第六，控股企业可以随时准备承接主体公司的非优质资产，为主体公司的未来发展协调资源。控股公司可以承接上市公司在未来经营过程中形成的一些盈利能力不强的项目，保证上市公司资产的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。

第七，控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不宜在上市公司内部开展的业务。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育，待时机成熟后单独上市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司。

第八，有助于对主体公司人事进行安排，保持主体公司管理层的活力。在很多公司上市时，上市公司的管理层长期跟随实际控制人、控股股东，将公司做大做强并能够实现上市做出了巨大贡献。但是上市成功之后，这些持有上市公司股份的管理层功成名就，推动公司大力发展的动力不足，还占据着董事、监事、管理层的高层位置，实际控制人也不好换人。而上市几年为了公司的发展做出了巨大的贡献、且有能力和冲劲的中层干部的晋升通道被堵死了。如果在上市公司上面设有控股公司，将老管理层升至控股公司担任相应的职务，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，既照顾了老管理层的情绪，又保证了新的管理层的活力，同时保证了公司整体的晋升通道通畅。

法人持股也有其缺点，主要表现在：

第一，税负高，减持的时候，多了一重15%或25%的企业所得税，需要进行税务筹划。

第二，公司决策比个人决策慢，主要体现在买卖不股票不如个人自由。自然人股东为了消费需要卖出少量的股票时，会觉得自由度降低。

第三，增加管理人员和成本，设立控股公司就意味着需要增加一些管理人员，而且其不能在上市公司中兼职，必须新聘任，成本增加。

第四，合规性要求高。同时设立控股公司控股上市公司，还需要注意保证业务、资产、人员、财务、机构与上市公司之间需要具有独立性。同时控股公司中，与上市公司同业的资产应该全部注入上市公司避免同业竞争。

有限合伙企业持股

这种方式特点就是股东并不直接持有主体公司股权，而是通过有限合伙间接持股主体公司。

搭建有限合伙企业来持股的基本步骤是：第一步，创始人（实际控制人）设立一人有限公司；第二步，一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管或其他资源方作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业；第三步，有限合伙企业持股主体公司。

 

用有限合伙企业持股的优点包括：

（1）能够放大控制权

通过有限合伙持股对增强公司的控制权具有放大效应，原理在于，GP具有执行合伙事务的权利，其对合伙企业的控制权，除了GP 自身出资部分对应的份额之外，由LP出资形成的全部份额，也被GP所控制、该等份额可以被视为控制权的放大部分。如果公司的实际控制人或者大股东担任有限合伙企业的GP，则可以较少的资金投入，起到控制较多股权的目的。

（2）高效率地决策

以法人持股为例，其完整的治理结构包含股东会、董事会和监事会等，按照《公司法》的规定，召开会议必须一一通知到位，随着《公司法解释（四）》的出台，对股东会决议的规范性也提出了更高的要求。如果公司做出任何决议都要逐一通知员工股东，并在相关会议决议上一一签字，将耗费大量的管理成本。而选择有限合伙就避开了这一问题，精简的治理结构使合伙企业的决策非常迅速，内部沟通成本、管理成本也会大幅度降低，从而能够促使公司轻装上阵、高效决策，更加精准地把握商机，取得竞争优势。

（3）避免双重征税

有限公司作为持股平台的情况下，在利润分配时，首先持股平台从母公司分配利润要缴纳 25%企业所得税，员工个人再从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，对自然人股东而言的双重所得税负担比较重。

合伙企业不作为纳税主体，仅在向合伙人分配转让所得或红利时，一次性由合伙人缴纳所得税。一些地方政府为鼓励本地区合伙企业，在税收方面还会有一些让利政策，可以进一步降低税负。有的地方（如上海市）规定，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的有限合伙人，按“财产转让所得”征收20%个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，按5-35%累进税率征收个人所得税。部分地方（如北京市、新疆维吾尔自治区、青岛市）对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%税率征收个人所得税。

不过需要注意的是，按照最近国税总局的认定口径，统一按 20%税率征收个人所得税的做法被认为违反了相关规定，需要按照个体工商户的累进税率征收个人所得税。更严重的是，有限合伙形式的基金过去历年的税收也需按新标准追缴。所以，在采用有限合伙形式进行持股时，需要注意最新的税收变化影响。

（4）降低管理成本

基于有限合伙企业设立门槛低、自由灵活的特点，其管理结构相较于公司型的企业来讲也非常简便。在实现高效决策的同时。也大大减轻了公司对持股平台的管理成本，从而使持股具有更好的便捷性。

（5）便于资本运作

通过有限合伙进行间接持股。不仅可以实现对员工的动态管理。而且无须直接在母公司层面体现，这就完美地规避了上市前因员工流动而引起的公司层面股权结构的调整。同时，也减去了复杂的审批程序，更好地进行投资、融资等方面的资本运作、在公司上市、并购等资本运作形式中有广泛的应用。

有限合伙持股整体上优势很大，弊端很少，公司实践中被广泛应用于实施员工股权激励和进行私募股权投资，是比较受欢迎的一种持股形式。如果一定要寻找这种持股方式的弊端，可能主要是两个方面：

（1）股权转让自由度差

与通过有限公司持股的弊端类似，通过有限合伙持股时，对自然人而言的主要弊端就是股权处置不自由，股权可控性稍差。无论是分配股权投资收益，还是进行股权转让套现退出，均需通过执行合伙事务的 GP实施，不能直接在股权公司层面操作；对合伙人而言，其间接持有的股权在处置自由度方面受到限制。当然，站在GP角度而言，这恰恰就是一个优势。

（2）税收优惠有一定的合规风险

考虑到目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，不同地区关于"先分后税"的解释、纳税时点等方面存在区别，国税总局不认可地方政府出台的股权投资类合伙企业合伙人20%得税的政策，目前已经要求按“个体工商户的生产经营所得”实施5~35%累进税率进行规范，因此地方股权投资合伙企业的税收政策面临规范调整的风险。