限制性股票是上市公司实施股权激励的一种常见模式。《上市公司股权激励管理办法》第二十二条：“本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
这个定义比较粗暴，我给出一个细一点的定义：限制性股票一般是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票，但该部分股票是处于限售状态的，激励对象需要在每个解除限售日之后、完成业绩条件的情况下，分批解锁该部分股票，才能对股票进行处置。如下图：

限制性股票顾名思义，特点就在“限制性”上。这种限制首先体现在时间上，持有限制性股票的激励对象，在受到限制期间（限售期内），不得在市场上交易该部分股票。其次体现在业绩上的限制，激励对象必须达到约定的业绩条件，才可以解除这种限制（解除限售）。

通过时间和业绩条件的双重约束，辅之以分批解除限售，可以起到相对长期的激励效果。相应的，对应这种约束，给予激励对象的激励主要体现在授予价格上。

《上市公司股权激励管理办法》第二十三条：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

简单可以理解成，一般按照市场价格打五折，还可以更低，无非是作出下说明而已，当然这种说明要考虑必要性、合理性以及对市值的影响。

在注册制推行以后，限制性股票又有了新的做法。以科创板为例，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二百二十二条10.5：“上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

”第二百二十四条10.7：“上市公司授予激励对象第10.5条第二项所述限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。”

条款比较难以理解，结合前文的图，对两种限制性股票模式做个比较。第一类限制性股票在授予日是要求出资的，并且是会将股票登记在持股员工名下的；而第二类限制性股票则是在满足获益条件后进行出资并登记的，而且登记后，只要持股员工任职已满12个月，可以不再设置限售期。这不就是此前所说的期权模式吗？第二类限制性股票，既享受了原限制性股票的价格优惠，又享受了期权的“行权时出资”这一好处，已经成为科创板企业实施股权激励的首选。

激励对象获授的限制性股票一般设计成分期解除限售（第二类限制性股票表述为“对分次获益设立条件”），每期解除限售设置一定的期限，即解除限售期，一般为12个月；每期解除限售期的起始时间为解除限售日。在每个解除限售期，只有在达成业绩考核条件后才能解除限售；达不成条件则不得解除限售。在每个解除限售期，如不能解除限售，股票来源于原股东转让的，由原股东收回；股票来源于增发的，由公司回购注销。

限制性股票（尤其是第二类）因为在价格上的优惠，使之在激励员工时有明显的力度。本质上可以理解为，限制性股票是公司与激励对象之间的一种关于人力资本价值的对赌，这种对赌就体现在持股价格上。

人力资本价值兑现了，价格优惠的股票才能兑现。对公司而言，通过限售时间、限售条件的设置，有效的控制了公司释放股票的风险；对激励对象而言，只要达成目标，真正兑现人力资本的价值，就可以较低的价格取得公司股票，从而获得很大的收益，有很强的激励作用。

这种对赌的思路，非上市公司也可以借鉴，而且由于非上市公司对规范性的要求没有上市公司那么高，在具体操作上甚至可以更灵活，比如：未完成解除限售条件，可以约定按公允价格补足购股资金；授予时的价格可以双方约定，想定多少定多少；在购股资金支付模式上也可以做其他安排；未完成解除限售，已发放的分红可以不作处理；也可以约定解除限售前不享有分红权；解除限售条件可以根据市场实际状况进行调整……在企业与员工就股权授予价格达不成一致时，以限制性股票的名义去做，不失为一种好的选项。