为进一步提高中央企业会计信息质量，有效防范和化解风险，推动实现高质量发展，国务院国资委近期制定印发了《关于加强中央企业商誉管理的通知》（文件全文见文末）。

 

近年来，随着中央企业并购投资的不断增加，形成的商誉规模也在持续增长。为指导督促中央企业规范商誉管理，不断提升会计信息质量和资产质量，有效防范和化解商誉形成的潜在风险，国资委依据企业会计准则，结合中央企业和国有资产监管实际，在对相关精神和要求进行集成和细化的基础上研究制定了《通知》，形成了对中央企业商誉管理的系统性规范。

 

今天我们结合案例，站在财务的视角，说说“商誉”的核心和重点

 

一、“商誉”和“商业信誉”

 

“商业信誉”跟“商誉”完全是两回事！

 

商业信誉是跟企业的品牌形象、产品质量等因素有关的一种无形化的东西；商誉是财务报表里边的一个项目，这个项目列报的是在企业并购过程中，买方支付给卖方对价的时候（对价就是实际交易价值），对价里超过被收购企业公允评估价值的部分（被收购企业可辨认净资产公允价值份额）。商誉越高，意味着企业在收购过程中的合并成本越大，这绝对不能理解为被收购企业商业信誉好坏。

 

二、美的集团并购德国库卡

 

 

 

 

 

 

1、美的集团对货币资金的集权式管控

 

 

 

 

从美的集团2016年的财报数据来看，母公司报表中列示的货币资金和合并报表中列示的货币资金高度地接近：母公司报表171.35亿，合并报表171.96亿。这就说明美的集团的子公司没多少货币资金，大量货币资金集中在母公司，整个集团对货币资金的管控是一种集权式的管控方式。那么母公司是通过什么方式做到的呢？这里我们就要看“其他应付款”这个项目。2016年母公司其他应付款是544亿，合并报表其他应付款是15.71亿，两者相差大概是530亿，通过这里我们就能看出，母公司通过把子公司暂时不用的闲置资金汇集到母公司的账上，实现了对子公司资金的集中统一管理，所以母公司账上的资金跟集团（合并报表）账上资金高度接近，资金管理体现出高度的集权化。

 

 

 

 

2、并购导致组织结构发生变化

 

 

 

 

在2017年年报中我们发现，虽然母公司货币资金现在是293亿，比起年初有很大的增长，但是合并报表中货币资金已经达到了482亿元，这说明子公司又重新拥有了大量的货币资金。到这里大家就会发现，美的集团原本对货币资金执行的是集中统一管理。采取集中统一管理可以使得集团的融资成本大幅度降低，那为什么2017年发生了变化呢？难道母公司放弃了他的初心？这里我们需要看一下，母公司并不是不对子公司的资金进行整合：母公司的其他应付款达到了578亿，比年初的540多亿又高了，而合并报表只有31亿，两者相差540多亿，差额比年初的明显变大了，说明母公司对整个集团的资金整合力度比年初还大。那么在比年初资金整合管控还大的背景下下，子公司为什么又重新拥有了大量的货币资金呢？

 

这里需要大家注意的是，当出现这种情况，马上应该想一个问题：企业的组织结构是不是出现了重大变化？在财务报表中，企业的组织结构体现在哪些地方呢？这里要看一个重要的点——商誉。

 

3、并购结果在财务报表中的体现——商誉和无形资产

 

当企业出现重大并购的时候往往会产生商誉，通过报表我们发现一年之内企业合并报表的商誉就由年初的57.3亿，剧增到年末的289亿。不但如此，无形资产也出现了大幅度增加。双项目大额增加，这就是说企业通过并购让企业的资产实现了无形化。

 

从美的集团2017年的年度报告来看，2017年1月6号，以270亿元的现金收购对价，完成对德国的库卡公司约81.04%的股权收购。德国库卡主要从事机器人及自动化系统的业务。收购时为此项收购共支付代价是305亿，取得的可辨认净资产的公允价值为98亿，那么商誉就是305-98=207亿。这一个业务使得商誉大幅度增加。

 

然后看被并购企业的资产情况，着重看的就是无形资产的变化。购买日无形资产账面价值61亿，经过评估，购买日无形资产的公允价值为129亿，无形资产大幅度增加。被收购企业无形化的资产（除去无形资产原本价值，还包括各种潜在订单、客户关系等在评估时都可能被考虑在内）就变成了收购方美的集团的合并报表报表里边的无形资产。通过一项并购业务，并购方的商誉和无形资产增加了300亿。

 

4、美的集团并购原因：企业业务结构优化，企业形象改善

 

在并购之前，从公司年报来看，美的集团的业务分类是：大家电、小家电、电机和物流，与格力电器是很像的。直到2017年通过并购库卡公司，业务结构就出现了很大的一个转变：暖通空调、消费电器、机器人自动化系统、其他。新的业务结构存在明显的去家电化色彩，带来一种高科技技术含量的感觉。

 

并购之后的几年中，库卡公司的业绩不温不火，营业收入一直没有突破260亿，基本在250亿上下波动，到了2020年更是下降到215亿。这除了疫情的影响，也与库卡公司本身的影响力有关系，但是即使业绩不好，也不影响美的集团形象的改变：脱离与格力电器的直接竞争。多元化的业务结构带来的不只是形象的改变，还有新的产品和新的市场等。

 

一般来说，企业进行并购之后，都会适当的计提减值等损失准备，但是美的集团明显不是这样，美的用行动表明了对库卡公司具有坚定的信心：并购增加的无形资产和商誉基本上没有进行减值处理。通过这里也就可以看到，库卡公司对美的集团没有太多财务上的贡献，更多的是集团形象上的贡献。直到现在美的对库卡仍然是坚定支持、信心满满。

 

三、蓝帆医疗并购CBC

 

1、资产剧增的蓝帆医疗

 

蓝帆医疗在2018年一年内它的资产总额由年初的18.37亿剧增到年末的126.98亿，增加了100多亿，通过分析当年的年报发现增加的内容主要是装修费25亿，商誉45亿，无形资产34亿，资产无形化程度很高。

 

在企业高达126亿的总资产里面，有63.78亿是商誉，商誉已经超过了总资产的50%；无形资产年初7600万，年末9.74亿，这主要是并购了国外的一家公司CBC，并购之后2019年的情况没什么变化，2020年商誉减少了不少，这种现象并不少见。在2020年疫情背景下，有利润的公司对商誉可以适当减值，没利润的公司再多亏损一点也在接受范围之内，这一年大家都对商誉进行瘦身。

 

2、并购产生的商誉和无形化资产的大额减值对企业业绩产生冲击

 

通过分析蓝帆医疗2020年前后几年的利润表，我们不难发现，蓝帆医疗抓住了疫情的机会，业务增长很多，毛利率也极高，它的盈利能力在2020年出现了极大的提升。在这种情况下，企业的销售费用有一定的降低，说明企业的产品一直处在一种供不应求的状况。但就是在企业业绩处于一个蒸蒸日上的状态下，2020年企业还是出现了高达17.69亿的资产减值损失，这就是一种很奇怪的现象了（在2017年22号准则就拆分出了信用减值损失）。从年报中可以看出，资产减值损失主要就是2018年斥巨资收购的CBC公司。实践证明，这个公司就是一个没有什么贡献价值的企业，这种收购很明显是失败的。当收购方的主流业务在疫情条件下出现很大增长的时候，被收购企业不但没有任何的贡献，反而还要对他去计提减值损失。

 

四、高溢价、高商誉、高减值产生的将会是连锁风险

 

商誉是什么？不是商业信誉，是重要的雷，是重要的风险。

 

一般情况下，企业商誉的总规模，如果控制在合并资产的10%以内，基本上商誉不会导致企业出现重大的风险。但如果商誉超过合并资产的50%，那这个商誉就是企业极高的风险。在10%~50%之间，风险是越来越大。

 

商誉越高，风险越大，雷区越大。因为并购投资是商誉产生的源头，企业在并购中应当加强并购管理，以企业发展战略为导向，对并购风险进行合理的评估、应对，并购过程中加强与所选择有适当资质的资产评估等中介机构进行充分的交流，防止溢价过高虚增商誉规模，导致企业陷入一系列的连锁风险当中。