证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2018-038

海能达通信股份有限公司关于开展利率掉期业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月20日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展利率掉期业务的议案》，现将相关情况公告如下：

一、利率掉期业务的背景

公司目前持有一定金额浮动利率美元贷款，为稳定未来偿还美元贷款的利率成本，拟择期进行利率掉期业务。公司开展的利率掉期业务，旨在降低利率波动对公司的影响，使公司维持相对稳定的利息支出。

二、利率掉期品种

公司拟开展的利率掉期业务是为了规避市场利率风险，保障利息支出稳定性而开展，与公司日常经营需求密切相关。利率掉期是指公司与银行之间签订一份协议，约定一方与另一方在规定时期内的一系列时点上按照事先约定的规则交换一笔借款本金相同，一方提供浮动利率，另一方提供固定利率的业务。

三、拟开展利率掉期的规模和时间

结合利率市场和公司业务特点，公司本次拟开展的利率掉期名义本金总额不超过公司存续的浮动利率贷款总额且不超过四千万美元或等值外币（本额度可循环使用），利率掉期期限与融资期限相匹配，自股东大会审批通过之日起2年内有效。

四、开展利率掉期的内部控制

公司已制定《衍生品交易风险控制制度》，公司开展利率掉期业务将执行该制度对风险控制、审议程序、后续管理等的明确规定，有效规范利率掉期操作，控制业务风险。

公司授权财务总监在董事会或股东大会批准的权限内负责利率掉期的具体运作和管理，财务总监负责组织建立由交易决策、业务操作、风险控制等专业人员组成的衍生品交易审批组行使衍生品交易业务管理职责，公司财务部或公司财务部授权下属控股子公司财务部根据授权文件及方案负责具体执行。

公司审计部为利率掉期的监督部门，不定期对衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向衍生品交易领导小组报告。

公司独立董事、监事会有权对公司利率掉期情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、利率掉期风险分析

1、利率波动风险：实际利率低于掉期利率，造成损失。

2、交割风险：利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。

3、信用风险：指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。

4、内部控制风险：利率掉期交易专业性强，复杂程度较高，可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。

六、利率掉期风险管理措施

1、公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，业务额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。

2、公司开展的利率掉期业务旨在规避市场利率风险，保障利息支出稳定性而开展，利率掉期名义本金和期限不得超过存续浮动融资本金和期限，公司不进行单纯以盈利为目的的利率掉期。

3、公司财务部在利率掉期交易前需进行利率掉期风险分析，并拟定业务方案提交公司衍生品交易审核组予以审核，最终经财务总监审批；公司利率掉期合约由财务部提交财务总监审批后予以执行。

4、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

5、公司财务部对每笔衍生品交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，出现异常立即向衍生品交易审核组汇报，杜绝交割违约风险的发生；公司财务部及时向衍生品交易审核组提交风险分析报告，内容应包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估 结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

6、衍生品交易审核组应根据已交易衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，公司财务部应严格执行止损规定；衍生品交易审核组应针对已交易的衍生品特点，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对衍生品交易过程中可能发生的重大突发事件。

7、公司内部审计部门对利率掉期进行合规性审计。

七、利率掉期会计核算政策及后续披露

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对利率掉期合约公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对利率掉期予以列示和披露。

当公司已操作利率掉期的公允价值变动与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过500万人民币时，公司衍生品交易审批组将向董事长、董事会秘书通报；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

公司将在定期报告中对已经开展的利率掉期业务相关信息予以披露。

八、独立董事意见

公司本次开展的利率掉期业务，其目的是减少利率波动对公司浮动利率负债利息支出的影响，锁定贷款期限内基准利率，确保项目还款现金流的稳定性。上述业务的开展不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形，公司已经制定《衍生品交易风险控制制度》，对利率掉期等业务实现内部控制，落实风险防范措施。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定，我们同意公司将该议案提交2017年年度股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司目前持有一定金额的浮动利率债务，本次开展利率掉期业务主要以规避市场利率风险、保障利息支出稳定性为目的，符合公司实际经营的需要；公司已经针对利率掉期业务制定了相应的内部控制制度和风险管理制度，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。

综上，保荐机构认为，公司开展利率掉期业务远期结售汇业务符合《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、第三届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司开展利率掉期业务的核查意见。

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