1、并购上市公司形成商誉，怎么做减值测试。举例：甲公司收购A上市公司取得控制权，形成非同一控制下企业合并，A公司历史年度有5000万左右收入、500万左右利润、市值10亿元、市盈率200倍，假设没有重大溢余、非经营性资产负债，形成商誉9.5亿元(100%口径)，现在要做商誉资产组减值测试。此时，如果用未来现金流量现值的途径，显然会出现大幅减值;此时是否唯一的途径是：公允价值-处置费用，其中公允价值采用市场法推算(股价——EV——资产组公允价值)?

　　2、按照《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》，商誉减值测试的价值类型是“可收回金额”，是否意味着判断“公允价值-处置费用”、“未来现金流量的现值”两种途径结果的高低，选择最终的结果的责任落到了资产评估师的身上?没有进行比较就得出选取某一途径的结论是否变成了问题?资产评估师是否必须采用两种途径进行比较?

　　3、如果资产评估师必须采用两种途径进行比较，除非明确的排除“公允价值-处置费用”途径，即给出明确、合理的理由说“公允价值“无法通过评估得到，否则“公允价值-处置费用”是否也是比选?那公允价值的成本、收益、市场三个途径，对于商誉资产组而言，到底哪个途径可以直接排除呢?理由又是什么呢?

　　4、正如1举例，公允价值是否可以通过市场途径计算得到呢?如果是，那在3中要排除无法评估“公允价值”是不是就没那么容易了?

　　5、如果收购的时候采用了市场法评估标的公司股权，后续商誉减值测试时是不是就没有理由说“公允价值”不能通过市场途径得到了呢?如果收购时直接排除了“市场法”，或者采用了市场法评估、但没有采用其结果作为最终结论，是否可以同口径直接得出结论“公允价值不能通过市场途径得到”呢?

　　问题有点多，但核心还是说价值类型定义为“可收回金额”时，评估师承担了选择哪个途径、确定最终资产组可收回金额的责任，此时，我们不常用的“公允价值-处置费用”这条路到底能不能走?三条小路(成本、收益、市场)该选哪条?能不能直接排除其中的某条?

　　马普老师：

　　如果被并购主体为上市公司的话，好像没有理由不采取公允价值减处置饭费用路径，公允价值即脱手价是可以通过市场取得而且所处层次较高。具体测算处理细节问题，属于技术手段处理的事情了，从大方向来看，个人觉得主体为上市公司，公允价值减处置费用路径是可行的。如果收购非上市公司时采用市场法评估的，貌似可以对应到第二层次类似资产存在活跃市场报价，从这个角度来看的话，公允价值减处置费用路径也应是可行的，毕竟是第二层次，不是最优选择。

　　金超：

　　部分评估报告有这样一些问题：1、公允价值-市场法直接用含商誉资产组与可比公司股权对比，这显然不合适。2、公允价值-收益法直接等于未来现金流量现值(不一定相等)，然后再减去处置费用，这必然小于预计未来现金流量现值，结果必然取预计未来现金流量现值，显然也不合适。3、公允价值(脱手价)用成本法(入手价)，未考虑变现率修正。

　　根据CAS39，公允价值-处置费用的输入层次是高于预计未来现金流量现值的。商誉减值测试，不减值可以只用一种方法。“公允价值-处置费用”这三条小路，我建议用收益法，需注意：在用价值的测算并不一定等于公允价值-收益法的结果。另，浙江注协专家提示，解答中讲到“商誉减值测试实际就一个评估方法，就是收益法。”(没有最优选择，用次优选择，没最优解，用满意解。)

　　张老师：

　　就您问题1中所举的例子，市盈率200倍，假设其收购时的定价是公允的，而目前市场上高溢价通常采用的评估方法为市场法+收益法，那么要看下其在收购时定价采用的方法是什么，然后在做商减时先要分析定价方法放到现在是否可能出现减值。假设定价采用的收益法，那么出现问题1提到的减值我认为是存在的。当然如果定价采用的市场法，那么市场途径的公允价值减处置费用应当为优先级。

　　马普老师：

　　对于1，个人认为公允价是存在的，剩余的的就是如何将公允价对应到资产组，或者将资产组范围涵盖上营运资金，这种情况下我觉得适用如果不考虑营运资金就没法得出评估结论的情形。

　　金超：

　　@顾老师(提问人) 请问您1中的举例识别后包含商誉的资产组具体是什么?

　　顾老师(提问人)：

　　@金超 收购上市公司控股权形成商誉，个人觉得这里的商誉实质上主要是壳资源的价值，但现在没有对壳资源价值单独计量的情况下，都放到了商誉里了。

　　马普老师：

　　针对问题1，主体为上市公司，存在市价情况下，接下来就是如何将这个市价对应到资产组的问题。如果是上市公司，公允价值减处置费用路径实操难度还是相对较小一点的，其他情况下，这个路径实操难度太大。

　　老奎老师：

　　资本市场就是康庄大道，但走无妨。只是需要注意证券市场报价并非必然等于其公允价值。

　　前方高能!前方高能!前方高能!

　　赵强老师：

　　1、如果并购上市公司形成商誉，怎么做减值测试。举例：甲公司收购A上市公司取得控制权，形成非同一控制下企业合并，A公司历史年度有5000万左右收入、500万左右利润、市值10亿元、市盈率200倍，假设没有重大溢余、非经营性资产负债，形成商誉9.5亿元(100%口径)，现在要做商誉资产组减值测试。此时，如果用未来现金流量现值的途径，显然会出现大幅减值;此时是否唯一的途径是：公允价值-处置费用，其中公允价值采用市场法推算(股价——EV——资产组公允价值)?

　　参考解答：按照相关会计准则的规定，本案例中商誉的初始计量就是并购价格扣除可辨识净资产公允价值的差，也就是初始计量的商誉中可能包含被收购方—上市公司“壳”的价值。但是在进行商誉的后续计量，也就是商誉减值测试时，我们的评估对象是与商誉相关的资产组，不再是一个上市公司，这个资产组是不能在证券交易市场上交易的，也就是证券交易市场不是这个资产组的主要市场，因此在进行商誉减值测试时，需要估算未来预计现金流的现值(在用价值)和公允价值-处置费用的孰高者，但是在估算资产组的公允价值时一定不能再用股票市场价值。也就是商誉可能会出现大幅减值，这也是为什么反向收购时都希望上市公司不再形成业务，而是一个“空壳”为好。

　　2、按照《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》，商誉减值测试的价值类型是“可收回金额”，是否意味着判断“公允价值-处置费用”、“未来现金流量的现值”两种途径结果的高低，选择最终的结果的责任落到了资产评估师的身上?没有进行比较就得出选取某一途径的结论是否变成了问题?资产评估师是否必须采用两种途径进行比较?

　　参考解答：不能理解商誉减值测试的价值类型“可收回金额”，是判断“公允价值-处置费用”、“未来现金流量的现值”两种途径结果的高低，而是两种价值类型评估值的高低。“未来现金流量的现值”就是在用价值。公允价值也是可以采用收益途径评估的，并不是说只有在用价值可以采用收益途径。资产评估师是需要判断两种价值类型评估结果的高低。

　　3、如果资产评估师必须采用两种途径进行比较，除非明确的排除“公允价值-处置费用”途径，即给出明确、合理的理由说“公允价值“无法通过评估得到，否则“公允价值-处置费用”是否也是比选?那公允价值的成本、收益、市场三个途径，对于商誉资产组而言，到底哪个途径可以直接排除呢?理由又是什么呢?

　　参考解答：是的，除非有证据表明公允价值-处置费用无法合理估算，否则按照会计准则的要求，特别是确定商誉存在减值时，一定要估算公允价值-处置费用。

　　公允价值的估算可以存在三种途径，市场比较、收益和成本，但是第一种途径具有更高的输入优先级，应该优先选用。

　　4、正如1举例，公允价值是否可以通过市场途径计算得到呢?如果是，那在3中要排除无法评估“公允价值”是不是就没那么容易了?

　　参考解答：1举例中并没有说明存在证据，这个案例的公允价值无法合理估算，因此需要合理估算，不能省略。

　　5、如果收购的时候采用了市场法评估标的公司股权，后续商誉减值测试时是不是就没有理由说“公允价值”不能通过市场途径得到了呢?如果收购时直接排除了“市场法”，或者采用了市场法评估、但没有采用其结果作为最终结论，是否可以同口径直接得出结论“公允价值不能通过市场途径得到”呢?

　　参考解答：初始并购是评估股权，后续减值测试是评估与商誉相关的资产组，两者的评估对象存在不同的，但也是有联系的，一般初始股权评估可以采用市场法，后续资产组评估可能很难找到不可以采用市场法的理由。转移定价可以在选择市场法评估，但是不选择其结论的情况，但是财务报告目的评估时不行，因此市场法具有更高输入优先级。

　　股权评估的评估标的是股权，因此可以采用P/E、P/ B等股权口径价值比率，商誉减值测试不是股权评估，而是资产组评估，是一个全投资口径的资产组评估，因此一般是不能采用P/E、P/ B等股权口径价值比率，而是要采用全投资口径的价值比率为好。

　　顾老师(提问人)：

　　谢谢赵老师耐心详细的答复!

　　马普老师：

　　赵老师的解答非常细致!

　　金超：

　　感谢赵老师和奎老师的指导，受教了!

　　张老师：

　　感谢各位老师的讨论和解答，采用全投资口径的价值比率估算市场途径的公允价值这句点醒我了，一开始眼界就局限在长期资产这个概念里了。

　　马普老师：

　　针对问题1，一是并购是否存在协同效应，现金流预测时需要考虑;二是上市公司历史年度本身市值就很高的话，如果大幅减值，是否理由充分;三是并购后业务是否发生了转移或者新注入。

　　赵强老师：

　　@马普 1)如果并购上市公司后，上市公司的资产与并购方自身的资产存在协同，这样在商誉减值测试时，辨识的与商誉相关的资产组就不会仅是原上市公司的资产，应该还会包含并购方自身的一些资产，也就是这种协同会在辨识与商誉相关的资产组组成中体现;2)上市公司历史市值很高，可能出于两种原因，其一是业务价值高，这个因素需要在商誉减值测试中考虑;其二可能是“壳”的价值高，这个因素不能在减值测试时考虑;

　　马普老师：

　　受教了，赵老师!

　　老奎老师：

　　会计准则关于资产组的定义有明确的规定，明确指出不包括账面已经确认的负债，但准则又没有完全拒绝负债，只要能够有助于合理计量资产组的可收回金额。美国会计准则更是以直接估算“净资产”的公允价值为基础进行商誉减值测试，因此，市场法是其首选。中国和国际会计准则有着与美国不同的套路，更强调的是狭义的资产、资产组，至少在准则中没有涉及“净资产”，但这不妨碍或未禁止采用以考虑负债后的净资产或股权为基础倒算出资产组的可收回金额。从实质上讲，资产组注重的是业务，业务的交易往往以股权交易为形式，所以，先计算出净资产/股权的可收回金额再倒算出资产组的可收回金额的做法并不违背准则的精神。作为资产组的已上市公司净资产/股权具有相当大的流动性溢价，这一溢价本身就是会计商誉的一个组成部分，因此可以通过对其市价修正的方式确定其公允价值。另外，对于早年通过并购而拥有的子公司，如今成功上市了，此时商誉减值测试依然可以参考其市值确定可收回金额，当年之所以溢价收购也正是基于其上市的预期。对于上市公司，市场参与者应不会无视上市公司这个壳对于资产组的“加持”而存在的流动性溢价等因素。

　　赵强老师：

　　@老奎 采用先计算股权价值，然后倒算资产组价值这种方式理论上自然可以，但是需要关注一点，如果采用P/E和P/B股权口径的价值比率，需要关注标的资产与可比对象之间资本结构的差异，因为资本结构的差异会直接导致P/E和P/B“不可比"，这也是我建议尽量不要用股权口径指标进行资产组的市场法评估的原因之一。