财务总监、董秘、证代同时辞职，独董要求公司作出解释。近日，三五互联（300051.SZ）将自己推向舆论的旋涡。

而事情皆因一纸收购协议。近日，三五互联发布公告称，拟收购萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）及其合作伙伴持有的婉锐（上海）电子商务有限公司（以下简称“上海婉锐”）的全部或部分股权。

据三五互联公告披露，上述辞职高管因对重组交易筹划及决策流程存有异议，故辞去了相关职务。

就上述争议，三五互联证券部人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，目前处于年报的披露期，暂不方便接受采访。

闪电并购引争议

在主播带货的助推下，相关网红概念股一时间成为资本的宠儿。

深谙资本之道的三五互联创始人及实控人龚少晖自然不会错过此次站在风口的机会。

2020年1月15日，经介绍人推荐，上海婉锐进入龚少晖的视线，在经过了解基本情况后，龚少晖认为上海婉锐较为优质，与三五互联的业务契合度较高，便在与上海婉锐方面通过几日电话沟通后，确定了合作意向。

1月21日，龚少晖协调上海婉锐的管理层至厦门三五互联大厦，与三五互联的一众高管商量并购事宜，并在当晚要求签署《重大资产重组意向协议》。

不过，此举遭到了时任三五互联财务总监、董事会秘书的反对。二者认为，应在对上海婉锐展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。

但是反对意见并没有奏效，两人也因对本次交易筹划及决策流程存有异议，当晚便提出辞职。

在二人辞职后，三五互联董事长丁建生、投资总监汤璟蕾一手操办了合作事宜，于2020 年1月21日晚间与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）签署了《重大资产重组意向协议》。

不过风波并未就此了去。翌日，三五互联重组事项提示性公告一出，该公司独董屈中标、吴红军及江曙晖表示，事先未收到关于公告事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求三五互联对相关情况予以解释说明。

三五互联给出的理由是，因交易属于重大事项需保密的原因，董事长、总经理丁建生未事前告知公司独立董事。

一位业内人士对记者表示，很多上市公司聘任独董一方面是政策要求，一方面也是为了借助独董的特殊背景提高公司形象。但不能认为独董就是“花瓶”一样的存在。其存在就是为了能够客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。

在财务负责人、董秘辞职后，三五互联指定董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书的职责。

但是，据了解，丁建生目前并不具备履行财务负责人、董事会秘书职责所需的相关知识、技能和经验。三五互联方面坦承，公司治理存在一定的问题。

被质疑炒作股价

三五互联于2010年2月登陆A股市场，该公司主营业务包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。

三五互联2019年的业绩预告显示，预计2019年归属于上市公司股东的净利润亏损约2.5亿元。而2018年三五互联净利润已亏损3.46亿元。

虽然三五互联的并购之举受到公司内部的质疑，但在资本市场却收获了实实在在的果实。

三五互联重组事项提示性公告一出，1月22日，三五互联便收获涨停，此后股价连续涨停，10余个交易日，其股价从每股6元多涨到了15元多，虽近几日出现回落，但较公告之前股价近乎翻一番。

2月12日，随着《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的发出，上海婉锐的神秘面纱也随即被揭开。

上海婉锐专注于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务。上海婉锐是主流平台的MCN机构或重要内容供应方，各网红均以自媒体形式在各大社交媒体平台注册账号，发布内容、经营账号。

三五互联方面称，上海婉锐旗下知名网红包括韩41及大石桥联盟所有人，王萌萌and凡旭、欠揍的宝哥哥、Misaya若风、开大宝等700余个，在各平台聚集粉丝超过5亿人。

不过，这引起了深交所的关注。深交所向三五互联下发问询函，要求其说明超5亿名粉丝从何而来，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况。

与此同时，龚少晖所持部分股份将于2020年2月20日解除锁定，本次重组是否为其减持股份炒作股价，也受到深交所的关注。不过，三五互联方面表示，其不存在主动蹭热点概念炒作股价、忽悠式重组的情形。