现在经常有经营好几年的公司股东过来问我，关于股权上面的问题。但很少有公司在刚成立的时候，就来咨询我。也就是说，只有出了问题甚至是严重到不可调和的地步时，才想到咨询律师，股权的问题怎么解决？

其实我想说的是，股权设计好比盖高楼打地基、地基打得好，楼房势必盖的高盖的稳；地基打得不牢，楼盖的越高倒得越快。这就好比，股权设计不好的公司，当公司没有利润甚至亏损时，股东之间没什么矛盾，当公司的前景远超出股东当初的预想时，那么股东之间的矛盾也就日益凸显了，这其实和股东的人品无关和人性有关。所以，当股东之间决定合伙干事时，一定要把股权设计好，这也为将来公司的良性发展打下坚实的基础。

一、下面就谈谈常见的股东在碰到问题时最喜欢知道的几个小常识。

01合伙创业是我先注册公司再按说好的股权转让股权，还是注册时就把合伙人加上，这个有什么区别吗？

答：这个问题要具体问题具体分析，简单的说就是恋爱和结婚的关系，你是先恋爱还是先结婚？参考标准主要有以下几点：

是否长期在一起共事

是否对创业项目的看法和想法高度一致

是否价值观一致等等，就是说都可以，就像现在流行的一句话“一定要找一个三观一致的伴侣结婚”

02几个合伙人，有的出资，有的出力，有的既出资又出力，有的出资人不能亲自经营但想参与管理决策，请问怎么分股权，怎么分收益？

答：首先，我们对创业合伙人做个身份界定，创业项目的发起合伙人，全职合伙人，兼职合伙人，投资合伙人。

发起合伙人更多的连接所有合伙人的向心力，需要承担创业项目老大的角色（股权比例要足够的大，足以让他不敢懈怠公司的发展）。

全职合伙人（出资加100%出人加独挡一面）这一类的股东从股权比例上和未来的分红上都应该是按照其贡献分红，这一类合伙人也是任何一家创业企业优先考虑的。

兼职合伙人（出资加部分精力投入加背后不可或缺的资源）此种合伙人股权比例相对少，但是要提前约定清楚给到公司贡献的资源，如果无法兑现的话，和其分红挂钩。

投资合伙人（出资加不参与公司管理）创业初期此类合伙人建议大头的投资加少部分的股权比例，并且不参与公司具体的经营管理。

当然，具体的比例需要和合伙人沟通，以达到所有人的满意为前提，原则上的按照上述的表述参考之。

03我和朋友在一家公司入股了，也委派财务了，但是就是看不到公司的真实账目，现在如何调整能够让公司规范化，保证我们投资人的权利呢？

答：这个就要看你们和公司之间是合同关系还是股东关系，这个很重要，但往往当事人不懂，也就是说投了钱你在公司未必是股东，可能你只是公司的债权人而言，即使是投资人也未必也股份，所以这个要搞清楚。

假如你和朋友在公司算股东，但没有明确的股东协议，那么建议你们和公司双方协商签订补充协议，明确双方之间的权利与义务，包括你们的查账权，决策权等，若公司不同意签订补充协议明确上述事项，可以认为你们之间的合作基础很弱，所以为了避免将来更大的风险，建议你们和公司解除合同，返还投资款。

04股权分配这些细微的变动都需要每次去工商局变更吗？

答：由于涉及到股东的时间成本，金钱成本等及工商局的时效性，繁琐性，在实务中，会更多考虑做股权代持或内部股东协议设计去规避，以减少各类成本，提高公司运行效率。

05初创企业如何进行估值？

答：市面上较流行的有三种估值方法：收入法、市场法、成本法。

1)收入法：顾名思义，通过一个公司未来的收入来判断它的价值。这里说的收入不仅限于收入，还可以是盈利、产生的现金流等。这种方法应该是用的最多的一种估值方法。

2)市场法：通过查看市场上类似公司价值，来判断目标公司价值的一种方法。基本上，所有使用multIplesd 的方法都属于这种大类。具体的方法包括采用市盈率（PE）,企业价值倍数（EVEBITDA）都属于这个方法。优点在于考虑到市场预期，缺点在于非理性市场不可用。

3)成本法：从头打造一个企业，让它成长为跟标的企业一样所需要花费的成本，就是这个企业的价值。这个方法一般主要是用来求估值下限的。比如，一个制造业企业，它的厂房、设备、地皮等等的价值全加起来，基本就是这个企业的最低价值了。

三种方法出发点不同，也仅仅是个方法而已，一般来说对企业估值需要采取多种方法并用，而且每种方法还需要提出多种假设条件，才能保证估算价值比较靠谱。

最后强调一下，价格不等于价值。

06我准备创业，在大型小区做早教，因为自己没有教学和管理经验，而且资金有限，所以准备众筹一部分，再分一部分股权给教学和管理的老师。我的设想是预期投入100万，其中60万众筹占40%，我个人出资30万占40%，教师团队出10万占20%，这样的设计合理吗？

答：根据实际情况，建议做一个动态调整的股权方案，简单来说。

第一，如果前期对资金需求较大的情况下，可以约定多分利润给出资人，约定一定的分红比例及年限，到期后调整分红比例。

第二，前期不建议分出去这么多股权，因为对教师团队还不熟悉，可以先用分红的办法让项目跑起来，跑一段看效果，不合适的人及时调整。

第三，建议您在创业前把股权设计好。

07有限合伙企业有基础银行账户吗？每个合伙人还都要单独开银行账户？先分后税如何理解？

答：有限合伙企业开设基本银行账户，合伙人根据具体需要可以开设

简单来说，在实务中，合伙企业的利润无论是否实际分配，均需在年末按各自分配比例分别确定合伙人的应纳税所得额，再按各自适用税率计算缴纳个人所得税，不能理解为“不分不税”。

二、合伙企业的形式有多种，下面顺便普及一下普通合伙企业与有限合伙企业的常识：

普通合伙企业与有限合伙企业的区别？

01普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人，而有限合伙企业中一部分出资人对企业债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任（有限合伙企业只有一个普通合伙人时）或者无限连带责任（有限合伙企业中有两个或以上普通合伙人）。

02普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定，而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人。

03普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业。执行合伙事务。而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。

04普通合伙企业的出资人不得在合伙协议约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损。而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。

05普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。

06普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外。有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外。07普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效。有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质除外。

好了，今天我先分享到这里。也许您正准备创业，也许您已经走在创业的途中，如果您有股权方面的困惑，或者有什么想法或建议，你可以随时进行交流和咨询，待着您的光临哦，最后给创业者的您送出一句话：“未雨绸缪，防患于未然”。