收假后第一天，深交所一大早给创业板上市公司华凯创意（300592）下发了一份问询函。

这份问询函针对的是华凯创意9月16日公布的一起重组草案：公司披露的重大资产交易报告书显示，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购跨境电商易佰网络90%股权，交易作价15.12亿元，根据报告书，易佰网络基准日净资产仅为3.08亿元，溢价率高达446.45%。

据了解，易佰网络是跨境电商知名企业，销售网络覆盖全球数个地区。从重组草案上来看，公司近两年表现营收利润都呈现成倍增长态势。

这则交易自然受到许多相关投资者的关注。然而随着交易所的问询函发出之后，本次重组背后的风险也随之暴露在市场。

经营疑云

在此次交易中，深交所重点关注了华凯创意交易标的资产易佰网络的经营指标。览富财经发现，在易佰网络靓丽的营收净利润增长之下，其现金流情况并不理想。

根据草案，易佰网络2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月的经营活动产生的现金流量净额分别为-3,714.88 万元、-12,072.41 万元、-310.64 万元，持续流出的现金流情况与公司增长的业绩形成了鲜明的对比。

另外，易佰网络的资产结构也是深交所关注的要点之一，资料显示，2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月易佰网络应收账款占资产的比例为 18.92%、17.54%、20.05%，存货占资产的比例为 61.21%、60.00%和 56.53%，这两项在公司总资产中占比较大。由此，深交所要求华凯创意说明易佰网络的存货和应收账款与其经营是否匹配。

除了上述问题之外，深交所还对易佰网络的债务、经营模式、业绩承诺、估值、实控人关联方资金往来等多个方面进行了问询，这些问题依然值得相关投资者注意。

关联交易

值得一提的是，在问询函中，深交所还重点提到了一名叫罗晔的股东从不持有华凯创意股份变为持有 17.54%股份。

这名股东的身份并不简单，她是本次交易的对手方、易佰网络的第二大股东，同时也是华凯创意实控人周新华的配偶。早在去年7月周新华、罗晔夫妇就与易佰网络签署《合作框架协议》以借款形式潜伏进入易佰网络，获得了6000万元易佰网络债权。

今年3月，罗晔对上述债权实施债转股，并追加投资，合计投资1.62亿元，一举成为成为易佰网络第二大股东。换言之，本次华凯创意的重组交易本质上是一起夫妻两人参与的关联交易。如果重组按照草案顺利进行，那么罗晔可以从中获得4.29亿元对价的股票或现金，减去1.62亿元投资成本，浮盈2.67亿元。

业绩变脸

资料显示，华凯创意主营业务为展馆布展工程类空间环境艺术设计服务、模型与动画的生产(劳务提供)和销售，公司于2017年1月登陆创业板上市交易。

上市之前公司经营业绩稳定。2013年-2016年营业收入分别为4.19亿元、4.36亿元、4.82亿元、5.30亿元，对应的净利润分别为3011万元、3658万元、3687万元、4003万元。

然而上市第二年，华凯创意一改此前稳定态势，经营业绩出现了大幅下滑的情况。2018年度报告显示，公司营业收入4.48亿，同比下滑20.17%，净利润1569万元，同比下滑67.80%。华凯创意称业绩下滑有三方面原因，一是受相关政策影响导致原已中标的项目2018年开工严重不足，二是新招标项目数量和投资额同比下滑，三是个别中标项目压缩投资规模。

今年上半年，华凯创意业绩继续萎靡，营业收入为1.66亿元，同比微增3.04%，净利润为554.61万元，同比再降41.35%。

与此同时，二级市场上，华凯创意的表现也不尽人意。上市初期，其股价最高达40.65元/股，上市一年，股价最大跌幅达57.69%。今年2月初，其股价下探至8.31元。截至今日收盘，华凯创意收报10.30元/股，下跌3.10%。